每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

古有斯巴達300勇士難御波斯50萬大軍，今有銀鴿投資700散戶不敵一個大戶。

5月26日，在銀鴿投資（600069，收盤價3.56元）2014年第二次臨時股東大會上，一則“關(guān)于變更河南能源化工集團 （以下簡稱河南能化集團）有限公司對銀鴿投資承諾的議案”引起了普通投資者的強烈反對，代表約5064萬股的700多位股民通過網(wǎng)絡(luò)投下了反對票，但最終惜敗于現(xiàn)場投票股東——二股東漯河市發(fā)展投資有限責任公司 （以下簡稱漯河發(fā)投公司）的7000余萬股。

有投資者認為，河南能化集團的承諾是當初“股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議”的一部分，如今承諾要修改，即協(xié)議要修改，協(xié)議雙方——河南能化集團和漯河市人民政府都需要回避表決。由于二股東漯河發(fā)投公司隸屬于漯河市國資委，其理應(yīng)回避投票。

表決議案涉險過關(guān)/

2014年5月15日，當銀鴿投資發(fā)布公告增加《關(guān)于變更河南能源化工集團有限公司對河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司承諾的議案》（以下簡稱《承諾議案》）后，銀鴿投資的“股吧”就炸開了鍋，三年來壓抑在股民心中的不滿頓時釋放，各種質(zhì)疑聲響徹其間。

2011年7月，當河南能化集團從漯河市財政局手中接過漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司 （以下簡稱銀鴿實業(yè)）100%股權(quán)，前者也就變成了上市公司銀鴿投資的實際控制人。當時，河南能化集團承諾：“待時機成熟時，本公司將向銀鴿投資注入除煤炭業(yè)務(wù)外的擬上市資產(chǎn)”。然而，三年過去了，這一承諾仍未兌現(xiàn)。

5月26日，銀鴿投資召開股東大會，對《承諾議案》進行審核。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，須開通網(wǎng)絡(luò)投票渠道，這為不能到股東會現(xiàn)場的投資者提供了表達意見的機會。

投票當天，這一過程可謂驚心動魄。

最終的結(jié)果顯示，《承諾議案》獲得的反對票對應(yīng)股數(shù)高達5063.9621萬股，占出席會議的股東及代理人票數(shù)的41.49%，而贊成股數(shù)為7135.1444萬股，占比為58.45%。

根據(jù)銀鴿投資的公司章程，由于無法證明《承諾議案》屬于“特別決議”，該議案被歸為“普通決議”，根據(jù)“出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)1/2以上通過”的規(guī)定，《承諾議案》涉險過關(guān)。即自股東大會批準通過之日起5年內(nèi)，將向銀鴿投資注入除煤炭業(yè)務(wù)以外的擬上市資產(chǎn)。

一大戶“秒殺”散戶/

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次投票之所以如此引人關(guān)注，主要原因在于投票數(shù)據(jù)耐人尋味。

首先，在股東會現(xiàn)場具有投票資格的股東僅有兩名。

數(shù)據(jù)顯示，26日出席銀鴿投資股東會的股東及代理人合計為776人，這其中網(wǎng)絡(luò)股東人數(shù)為772人。也就是說，到現(xiàn)場的股東只有4名。由于大股東銀鴿實業(yè)和三股東永城煤電控股集團上海有限公司為關(guān)聯(lián)股東須回避，實際具有投票資格的現(xiàn)場股東僅有兩名。

根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)分析，這兩名股東一家為二股東漯河發(fā)投公司，持股7120.08萬股。另一位股東不知名，持股約為7.7544萬股。

其次，代表700多位散戶的幾乎所有網(wǎng)絡(luò)投票投出的都是反對票。

數(shù)據(jù)顯示，投反對票的股票數(shù)為5063.9621萬股，這一數(shù)字相當于網(wǎng)絡(luò)投票表決權(quán)票數(shù)5078.8821萬股的99.71%。

最后，二股東“秒殺”所有投票散戶。

數(shù)據(jù)顯示，投贊成票的股數(shù)為7135.1444萬股，顯然，銀鴿投資的二股東漯河發(fā)投公司投了贊成票，其投票占贊成票比例高達99.79%。

700多位散戶的努力，瞬間被二股東這一大戶“秒殺”。

二股東投票權(quán)遭質(zhì)疑/

對于投票失利，中小投資者并不服氣。他們認為，投贊成票的二股東漯河發(fā)投公司不具備投票資格，理應(yīng)回避投票。

資料顯示，漯河發(fā)投公司的唯一股東為漯河市城市建設(shè)投資有限公司，而后者的唯一股東為漯河市國資委。而作為承諾主體河南能化集團的唯一股東是河南省國資委。根據(jù)《公司法》第二百一十六條規(guī)定，“國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系”。以此看來，該投票并未將漯河發(fā)投公司列為關(guān)聯(lián)方而要求回避投票是合理的。

不過，有投資者在“股吧”中表示，“由于原承諾是當初‘股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議’的重要部分，改變承諾即是對協(xié)議的重大修改，須經(jīng)雙方協(xié)商同意才能提交股東大會表決。因此，變更承諾實為漯河市政府和河南能化集團提起，兩者均應(yīng)為利益相關(guān)方，代表漯河市政府的二股東應(yīng)該回避，投票應(yīng)屬無效！”

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱歷史公告發(fā)現(xiàn)，2011年1月16日，漯河市人民政府與河南能化集團（當時稱“河南煤化集團”）簽署了《漯河銀鴿實業(yè)集團國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。河南煤化集團在劃轉(zhuǎn)協(xié)議中承諾“待時機成熟時，將向上市公司河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司注入除煤炭業(yè)務(wù)外的擬上市資產(chǎn)。”

由此可見，河南能化集團集團的承諾的確是 “股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議”的一部分，如今更改“承諾”，即對當初協(xié)議的修改。那么，作為協(xié)議另一方漯河市政府是否可以認定為修改“承諾”的共同提出者呢？代表漯河市政府的二股東是否應(yīng)該回避投票呢？