山水文化及其前身——*ST天龍，在黃國(guó)忠到來(lái)的前3年中，歷經(jīng)東莞金正、青島太和恒順、中鐵華夏3個(gè)控股股東，匆匆來(lái)去，拋出的3個(gè)定增方案皆不靠譜地收?qǐng)觥? 廣西人黃國(guó)忠2013年10月到來(lái)，他幾乎成了一位白馬騎士，左右斡旋，豁免債務(wù)，更筑巢引鳳引來(lái)了印象劉三姐的控制人——另一廣西人丁磊。在印象劉三姐一時(shí)注入無(wú)果的境況下，丁磊入股坐上山水文化間接二股東之位，并和第一大股東黃國(guó)忠“結(jié)盟”，營(yíng)造一幅文化產(chǎn)業(yè)的海市蜃樓，并開(kāi)口創(chuàng)設(shè)最高20億元的文化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金服務(wù)山水文化。 對(duì)山水文化來(lái)說(shuō)，黃國(guó)忠和丁磊投入巨資頗見(jiàn)成效，“比前幾任股東好了太多?！? 山水文化股價(jià)由此節(jié)節(jié)攀髙，從今年2月26日至6月12日3個(gè)多月時(shí)間里，股價(jià)上漲2.5倍之巨，成為一只異常奪目的明星股。 但今年6月，柳州銀行起訴凍結(jié)黃國(guó)忠全部持有的山水文化2000萬(wàn)股（占總股本比9.88%）股份，撕裂了一道謊言的口子。 《上海證券報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，黃國(guó)忠隱瞞了太多事，其與幕后老板丁磊，操控著山水文化的運(yùn)作大戲。 黃國(guó)忠、丁磊并非什么白馬騎士，他們刻意藏匿的、由黃國(guó)忠出資2.8億元控股70%的廣西金信融資性擔(dān)保有限公司（下稱(chēng)“廣西金信”）在廣西銀行、擔(dān)保圈“聲名遠(yuǎn)揚(yáng)”。廣西金信在柳州銀行一家的擔(dān)保余額約10億元，由丁磊提供連帶擔(dān)保，上述擔(dān)保被認(rèn)定有假擔(dān)保真圈錢(qián)之嫌，銀行2013年初即已判定“風(fēng)險(xiǎn)極大”并全線(xiàn)停止與其合作，追索無(wú)門(mén)，目前已訴諸法院的標(biāo)的金額近2億元。 這一切，山水文化從未公告。 在廣西銀行、銀監(jiān)局、丁磊及黃國(guó)忠的朋友們看來(lái)，黃國(guó)忠和丁磊本是一家人，黃只是丁磊圈錢(qián)的“臺(tái)前角色”。如此再看，黃與丁在山水文化上上演的“舊兄弟新結(jié)盟”的戲碼乃故弄玄虛。 丁磊當(dāng)年“神來(lái)之筆”拿下印象劉三姐，但卻質(zhì)押所持股權(quán)大舉融資并挪用印象劉三姐資金，丁磊拿不出5、6億元真金白銀解決上述問(wèn)題，從而與索芙特分道揚(yáng)鑣。 丁磊的印象劉三姐在資金陰影下并沒(méi)有那么曼妙，其和黃國(guó)忠持續(xù)不斷給山水文化畫(huà)餅文化產(chǎn)業(yè)美夢(mèng)。“丁磊更多是個(gè)資金玩家，而不是做文化產(chǎn)業(yè)的?！庇∠髣⑷氵\(yùn)維公司的一位人士表示，“策劃、制作印象劉三姐的文化產(chǎn)業(yè)人才陸續(xù)離開(kāi)，丁磊也根本沒(méi)有什么文化項(xiàng)目?jī)?chǔ)備?！? 在廣西，銀行、銀監(jiān)局、合作擔(dān)保公司與企業(yè)都知道丁磊已巨債纏身。在他們看來(lái)，黃國(guó)忠、丁磊“膽子頗大”，通過(guò)“假擔(dān)保真圈錢(qián)”、民間借貸、質(zhì)押股權(quán)圈了大筆錢(qián)，除了在2012年花費(fèi)資金收編印象劉三姐、如今砸向山水文化之外，更多資金不明去向。黃國(guó)忠、丁磊此刻正兩條跑道上與時(shí)間賽跑：一條跑道是債主們的追討，另一條跑道是把資產(chǎn)上市、再質(zhì)押借款。眼下的情況是，債務(wù)黑洞已然實(shí)際暴露出來(lái)，因?yàn)閹缀跛械膫鞫甲蛔×?；另一邊，資本市場(chǎng)對(duì)丁黃倆人的險(xiǎn)況渾然不覺(jué)，仍在火中取栗。 專(zhuān)題之一：3億元持股凍結(jié)之謎 引語(yǔ)：今年以來(lái)股價(jià)暴漲的山水文化，在6月12日釋放了一個(gè)危險(xiǎn)信號(hào)。當(dāng)日公司披露，因柳州銀行起訴，法院凍結(jié)黃國(guó)忠所持的全部山水文化2000萬(wàn)股股份。盡管公司輕描淡寫(xiě)將此歸咎于1500萬(wàn)元的擔(dān)保糾紛，但事情真的這么簡(jiǎn)單嗎？ 7月30日，山水文化公布2014年半年報(bào)。除了一季度迅猛增倉(cāng)約591萬(wàn)股至748.3萬(wàn)股的牛散——景華以幾乎翻倍的利潤(rùn)出逃大部、及新增兩神秘信用擔(dān)保賬戶(hù)6月底合計(jì)持股395萬(wàn)股“維穩(wěn)”外，山水文化表面上平靜如常。 山水文化第一大股東（持股2000萬(wàn)股，占總股本比9.88%）黃國(guó)忠，以及山水文化第二大股東北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“六合逢春”，持股1810.716萬(wàn)股，占比8.94%）背后的實(shí)際控制人——丁磊，仍然對(duì)黃國(guó)忠全部持股遭凍結(jié)一事保持沉默，進(jìn)度未有更新。 事實(shí)上，他們比誰(shuí)都自知底細(xì)與藏污何處。 輕描淡寫(xiě)的小訴訟 山水文化自今年2月26日復(fù)牌收?qǐng)?bào)5.48元/股之后，短短3個(gè)多月的時(shí)間，于6月12日攀至19.19元/股，漲幅約2.5倍。紙包不住火，也就是這一天，股權(quán)凍結(jié)事件發(fā)生了。 山水文化第一大股東黃國(guó)忠持有的2000萬(wàn)股（占總股本比9.88%）突遭廣西柳州城中區(qū)法院申請(qǐng)凍結(jié)?！耙蛞还P1500萬(wàn)元債務(wù)提供擔(dān)保所致（該筆貸款到期日為2014年10月10日）”，6月12日第一次公告中，黃國(guó)忠如此解釋。 但明眼人都明白：黃國(guó)忠彼時(shí)持股市值在4億元上下。 疑竇頓生。 6月24日，山水文化就此事澄清稱(chēng)：南寧市鑫凱貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“南寧鑫凱”）因業(yè)務(wù)需要向柳州銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，雙方于2013年10月11日簽訂《人民幣借款合同》，于同日向南寧鑫凱發(fā)放貸款1500萬(wàn)元，借款期限一年。黃國(guó)忠、丁磊作為擔(dān)保人之一，為該等債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。 山水文化稱(chēng)，柳州銀行5月30日向柳州中院提交起訴狀，由于南寧鑫凱經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，柳州銀行請(qǐng)求解除其與南寧鑫凱簽訂的《人民幣借款合同》；請(qǐng)求法院判令南寧鑫凱提前償還1500萬(wàn)元，償還所欠利息53萬(wàn)元左右，并要求請(qǐng)求法院判令黃國(guó)忠、丁磊等保證人對(duì)前述債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。據(jù)介紹，柳州銀行于2014年6月3日向柳州中院提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，法院裁定凍結(jié)黃國(guó)忠持有的山水文化2000萬(wàn)股股權(quán)及關(guān)聯(lián)賬號(hào)，凍結(jié)期限為一年。 根據(jù)黃國(guó)忠與丁磊的介紹，其二人作為上述案件的被告方，尚未收到廣西壯族自治區(qū)柳州市城中區(qū)人民法院（2014）城中民二初字第824號(hào)中提及的民事裁定書(shū)。公告中稱(chēng)，黃國(guó)忠和丁磊在對(duì)該案件進(jìn)一步了解并督促相關(guān)人員妥善解決此事項(xiàng)的同時(shí)，已按照相關(guān)法律向柳州市城中區(qū)人民法院申請(qǐng)復(fù)議，山水文化也表態(tài)將密切關(guān)注該事項(xiàng)進(jìn)展情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 有律師指出，山水文化公告中的經(jīng)辦法院混淆柳州中院與柳州市城中區(qū)法院兩主體，應(yīng)該屬于筆誤。 此事就這樣被黃國(guó)忠、丁磊的輕描淡寫(xiě)表述蓋過(guò)。山水文化股價(jià)在隨后遭遇一波下跌，并曾于7月21日觸及12.86元/股的低點(diǎn)，其后又開(kāi)始強(qiáng)力反彈。 已訴金額近兩億 不過(guò)，股權(quán)凍結(jié)背后有更大的故事。 首先，南寧鑫凱否認(rèn)自己“經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化”。 工商信息顯示，南寧鑫凱注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，成立于1999年，是廣西一家老牌的銷(xiāo)售鋼材、建筑材料公司，股東中，自然人甘耀寧控股95.5%，自然人梁文持股4.5%，7月11日剛完成一次工商變更，李建華接替梁文成為股東。日期，記者找到南寧鑫凱，該公司人士稱(chēng)知悉1500萬(wàn)元債務(wù)糾紛一事，但強(qiáng)調(diào)其并未出現(xiàn)問(wèn)題。 其實(shí)，柳州銀行的擔(dān)心并不在南寧鑫凱上，最大的危險(xiǎn)來(lái)自黃國(guó)忠、丁磊掌控的廣西金信（相關(guān)報(bào)道見(jiàn)《被雪藏的廣西金信》）。 “已采取訴訟行動(dòng)的遠(yuǎn)不止幾千萬(wàn)，而是近兩億?！绷葶y行風(fēng)險(xiǎn)控制部總監(jiān)向《上海證券報(bào)》記者表示，“廣西金信與我們銀行的直接擔(dān)保額達(dá)7億，而通過(guò)票據(jù)等表外業(yè)務(wù)產(chǎn)生的借貸則在3億多。表外業(yè)務(wù)普遍期限較短，因此這部分借貸風(fēng)險(xiǎn)首先暴露出來(lái)，后期隨著其他債務(wù)不斷到期，積累的風(fēng)險(xiǎn)貸款會(huì)越來(lái)越多?！? 上述柳州銀行風(fēng)險(xiǎn)控制部總監(jiān)表示，上述貸款擔(dān)保中已有7億元在銀行內(nèi)部進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)警示，確認(rèn)為存在不良貸款的危機(jī)。而此次正式向當(dāng)?shù)胤ㄔ禾峁┑脑V訟，僅是其中一部分，“余下部分貸款如果無(wú)法及時(shí)追回，訴訟會(huì)越來(lái)越多?！? 廣西銀監(jiān)局人士表示，按照銀行慣例，由于受到不良貸款考核率的監(jiān)管控制，銀行不會(huì)在發(fā)現(xiàn)逾期問(wèn)題后，立即將涉貸企業(yè)納入人民銀行的不良記錄中，而更愿意通過(guò)內(nèi)部方式進(jìn)行處理。“發(fā)現(xiàn)逾期”—“內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)警示”—“追討涉貸企業(yè)及擔(dān)保公司”—“處理不良資產(chǎn)包”—“向法院起訴追討權(quán)益”，是銀行的常規(guī)做法。往往在經(jīng)歷3個(gè)月左右的追討、確定無(wú)法得到償付的時(shí)候，才正式向法院提出起訴。向法院起訴意味著銀行已經(jīng)對(duì)涉貸企業(yè)及擔(dān)保公司徹底失去信心，決定采取司法程序作為最終解決問(wèn)題的辦法。 柳州銀行的煩惱 前述柳州銀行核心人士對(duì)廣西金信巨量擔(dān)保業(yè)務(wù)憂(yōu)心忡忡。據(jù)悉，廣西金信在柳州銀行直接與間接有約10億元擔(dān)保，多發(fā)生在2010年前后至2012年年間，絕大多數(shù)都由丁磊連帶擔(dān)保，“早在2013年年初，銀行就察覺(jué)到黃國(guó)忠、丁磊方面資金風(fēng)險(xiǎn)，全部停止了授信和業(yè)務(wù)，只收不續(xù)，但收款、找人艱難?！? 據(jù)另一位柳州銀行人士介紹，從2014年起，柳州銀行與廣西金信就幾乎沒(méi)有資金往來(lái)了，“最近一年來(lái)，柳州銀行內(nèi)部多次會(huì)議上都對(duì)正菱集團(tuán)及廣西金信兩家企業(yè)點(diǎn)名，重點(diǎn)提示了兩家企業(yè)的借貸風(fēng)險(xiǎn)?！痹撊耸空f(shuō)。 廣西銀監(jiān)局人士分析，按照柳州銀行的相關(guān)業(yè)務(wù)披露，2014年上半年，柳州銀行處置了一批10多億元的不良貸款包給資產(chǎn)管理公司。其中應(yīng)該就包括一部分源自廣西金信及相關(guān)企業(yè)的不良貸款。 柳州銀行訴訟中將黃國(guó)忠、丁磊同時(shí)狀告，同時(shí)也將二人的資產(chǎn)進(jìn)行凍結(jié)。 記者獲悉，柳州銀行也在謀求凍結(jié)丁磊通過(guò)六合逢春對(duì)山水文化的全部持股。公告中，丁磊直接控股六合逢春，六合逢春持股山水文化8.94%股份?！暗覀儚姆ㄔ耗沁吜私獾氖牵±谵D(zhuǎn)移了這部分持股或是設(shè)置了某種障礙，導(dǎo)致暫時(shí)無(wú)法凍結(jié)六合逢春持有的山水文化股權(quán)。”柳州銀行風(fēng)險(xiǎn)控制部總監(jiān)向《上海證券報(bào)》記者表示。 與公告中的“不知情”與“無(wú)辜”相反，現(xiàn)實(shí)中的黃國(guó)忠、丁磊十分注意躲債。在廣西走訪(fǎng)期間，本報(bào)記者遇到的不少債主都在尋找他們。在去年索芙特?cái)M收編丁磊擁有的印象劉三姐項(xiàng)目之際，因?yàn)橐俪筛鞣揭恢乱庖?jiàn)，廣西一些人士曾見(jiàn)過(guò)丁磊，“他來(lái)可不一樣，偷偷地一個(gè)人來(lái)，到我們辦公室來(lái)坐著一定要鎖上門(mén)，而且要背對(duì)著玻璃門(mén)不讓人看到。大家知道很多人都在追他債?！? 柳州銀行不憂(yōu)貸款方憂(yōu)擔(dān)保方、擔(dān)心黃國(guó)忠與丁磊一事，另有奧秘。 專(zhuān)題之二：被雪藏的廣西金信 山水文化第一大股東黃國(guó)忠，表面看盡到了充分披露之責(zé)——連旗下一家注冊(cè)資本300萬(wàn)元的小拍賣(mài)公司也包羅在內(nèi)，但他卻隱匿了卷入大額擔(dān)保、借貸黑洞的核心公司——注冊(cè)資金4億元的廣西金信。這樣的安排究竟在掩藏什么？ 山水文化第一大股東黃國(guó)忠名下有一家大公司，在廣西金融圈“聲名遠(yuǎn)揚(yáng)”，卻在資本市場(chǎng)隱匿。 黃國(guó)忠同丁磊在廣西大舉擔(dān)保、借貸，通過(guò)的正是黃國(guó)忠控股的核心平臺(tái)——廣西金信融資性擔(dān)保有限公司（下稱(chēng)“廣西金信”），廣西金信無(wú)論是在廣西的銀行、擔(dān)保圈還是民間借貸圈中，都“聞名遐邇”。 作為主體，廣西金信同柳州銀行等進(jìn)行擔(dān)保業(yè)務(wù)，黃國(guó)忠、丁磊負(fù)責(zé)連帶擔(dān)保。正是廣西金信挑起柳州銀行10億元擔(dān)保大梁，山水文化二股東的實(shí)際控制人丁磊承擔(dān)了絕大部分連帶擔(dān)保，而廣西金信的大股東正是山水文化大股東黃國(guó)忠。這至今被掩藏。 在山水文化的公告里，黃國(guó)忠很“干凈”。 黃國(guó)忠去年10月入主山水文化，彼時(shí)披露的“詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)”稱(chēng)，廣西平果縣人黃國(guó)忠現(xiàn)居南寧西鄉(xiāng)塘區(qū)，過(guò)去5年任職中，他僅自2008年至今擔(dān)任廣西鉦德拍賣(mài)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“廣西鉦德”）董事長(zhǎng)。 該報(bào)告書(shū)還注明，截至報(bào)告書(shū)簽署之日，黃國(guó)忠控股企業(yè)1家——廣西鉦德（控股80%）；黃國(guó)忠還否認(rèn)“負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài)”。 工商登記信息顯示，廣西鉦德是一家小公司，成立于2005年1月，注冊(cè)資本長(zhǎng)期僅為300萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為接受委托開(kāi)展拍賣(mài)業(yè)務(wù)；股東中，黃國(guó)忠控股80%，韋立移持股20%。廣西鉦德年收入和年凈利一直分別徘徊在500萬(wàn)元、40萬(wàn)元上下。 直到今年2月，廣西鉦德注冊(cè)資本方由300萬(wàn)元增加至5000萬(wàn)元，黃國(guó)忠持有廣西鉦德的股權(quán)比例由80%增長(zhǎng)至98.80%，廣西鉦德方聲稱(chēng)將逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)橐患乙詫?duì)外投資為主要業(yè)務(wù)的投資控股型公司，并更名廣西鉦德宇勝投資有限責(zé)任公司。 今年5月山水文化公告的廣西鉦德5.16億元認(rèn)購(gòu)定增的收購(gòu)報(bào)告書(shū)（更新后）仍然忽略廣西金信，該收購(gòu)報(bào)告書(shū)稱(chēng)，除在上市公司任職外,黃國(guó)忠任職及控制的主要企業(yè)僅圍繞廣西鉦德一家。 廣西自治區(qū)工商局信息顯示，廣西金信早于2006年11月即成立，注冊(cè)資本4億元，黃國(guó)忠出資2.8億元控股70%，盧毅出資30%。廣西金信從事的業(yè)務(wù)也遠(yuǎn)比長(zhǎng)期從事拍賣(mài)業(yè)務(wù)的廣西鉦德重要，包括：貸款擔(dān)保，票據(jù)承兌擔(dān)保，貿(mào)易融資擔(dān)保，項(xiàng)目融資擔(dān)保，信用證擔(dān)保，債券發(fā)行擔(dān)保；兼營(yíng)訴訟保全擔(dān)保，投標(biāo)擔(dān)保、預(yù)付款擔(dān)保等履約擔(dān)保，與擔(dān)保業(yè)務(wù)有關(guān)的融資咨詢(xún)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介服務(wù)；以自有資金投資以及經(jīng)自治區(qū)金融辦批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 工商信息顯示，廣西金信注冊(cè)地址為南寧市青秀區(qū)民族大道泰安大廈29層，丁磊控制印象劉三姐項(xiàng)目的母公司——廣西印象劉三姐旅游文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司的登記住所為同一處。本報(bào)記者在南寧市青秀區(qū)民族大道泰安大廈29層看到，廣西金信仍在開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)，但無(wú)法找到印象劉三姐旅游文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司的任何蹤跡。 本報(bào)記者掌握的數(shù)份法院判決書(shū)顯示，廣西金信的擔(dān)保業(yè)務(wù)涉及柳州銀行、北部灣銀行等，較多集中于2011年、2012年，單筆擔(dān)保金額多為數(shù)千萬(wàn)元。 廣西金信4億元的注冊(cè)資本給了其極大的騰挪平臺(tái)。 銀監(jiān)會(huì)、中國(guó)人民銀行和國(guó)家工商總局等聯(lián)合發(fā)布的《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》第二十八條規(guī)定，融資性擔(dān)保公司的融資性擔(dān)保責(zé)任余額不得超過(guò)其凈資產(chǎn)的10倍。 “也就是說(shuō)，廣西金信最多可擔(dān)保近40億元?！睆V西一家本土的融資擔(dān)保公司董事長(zhǎng)告訴記者。由于較熟知廣西金信，該人士深表?yè)?dān)憂(yōu)，遍發(fā)短信，告誡在銀行、擔(dān)保圈的親友“不要和廣西金信有來(lái)往”。 如果擔(dān)保公司、貸款企業(yè)同時(shí)具有上市公司的融資平臺(tái)，就能夠幾十倍甚至上百倍地放大資金杠桿。廣西銀監(jiān)局一位知情人士透露，按照近年來(lái)廣西擔(dān)保公司風(fēng)險(xiǎn)釋放的常規(guī)分析，已經(jīng)確認(rèn)不良額度與實(shí)際不良規(guī)模比例為1:2-1:3之間，銀行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)提示達(dá)到10億元的不良額度，可能在市場(chǎng)融資超過(guò)20億元，甚至高達(dá)30億元。 廣西金信工商登記中的身份信息顯示，廣西金信控股股東黃國(guó)忠，正是廣西鉦德大股東黃國(guó)忠，也即山水文化大股東黃國(guó)忠。 這一切都在上市公司投資者的知情范圍之外。 專(zhuān)題之三：“丁黃”二人轉(zhuǎn) 表面看，黃國(guó)忠先入主山水文化，坐上董事長(zhǎng)一職；其后引入二股東丁磊，并委以總經(jīng)理之位，后又結(jié)盟成為拍檔。但在廣西諸多金融圈人士看來(lái)，倆人實(shí)屬一家，丁是幕后控制人，黃是前臺(tái)傀儡，他們的分工只為“圈錢(qián)”。此后的一切，不過(guò)是在演戲。 要說(shuō)接下來(lái)的故事，先要交代清楚黃國(guó)忠與丁磊的微妙關(guān)系。 “根據(jù)黃國(guó)忠與丁磊今年2月26日的聲明，二人屬于各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、商業(yè)合作關(guān)系，互相不存在控制或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系?！边@是山水文化在多次澄清公告中關(guān)于黃國(guó)忠與丁磊之間關(guān)系的描述。 但兩人的關(guān)系在多位廣西本地金融圈人士看來(lái)并非如此。 老板丁磊 據(jù)了解，柳州銀行是與黃國(guó)忠名義上控股的廣西金信有著最深入往來(lái)的當(dāng)?shù)爻巧绦?。?dāng)本報(bào)記者詢(xún)問(wèn)柳州銀行廣西金信事宜的時(shí)候，他們第一反應(yīng)往往是“你是要打聽(tīng)丁磊是吧？” 經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期業(yè)務(wù)往來(lái)和調(diào)查了解的柳州銀行方面認(rèn)為，丁和黃是一伙人，黃國(guó)忠“充當(dāng)臺(tái)前”，而丁磊是廣西金信的實(shí)際控制人。前述柳州銀行核心人士表示，廣西金信的很多保單都靠丁磊做的連帶擔(dān)保，柳州銀行10多億擔(dān)保額中的大部分是丁磊做的連帶擔(dān)保，“而且我們已經(jīng)懷疑從銀行貸出去的錢(qián)實(shí)際被丁磊挪用了?！? 在擔(dān)保出現(xiàn)問(wèn)題后，柳州銀行方面表示，“我們已經(jīng)找不到丁磊了”。 據(jù)山水文化披露，丁磊，1972年7月生人，廣西賓陽(yáng)縣人，1994年7月畢業(yè)于廣西大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)系，1994年7月至2002年8月在中國(guó)工商銀行百色分行任職，此后下海經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)、酒店及旅游業(yè)務(wù)，2003年11月至2011年10月任廣西恒升集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“恒升集團(tuán)”）董事長(zhǎng)。恒升集團(tuán)是丁磊早期主要平臺(tái)。 百色市工商局信息顯示，恒升集團(tuán)成立于2003年，注冊(cè)資本1.0008億元，丁士勛出資8006.4萬(wàn)元，丁俊杰為另一股東，據(jù)索芙特此前擬收編印象劉三姐項(xiàng)目的方案書(shū)披露，丁俊杰是丁磊的弟弟。 2013年年底前，南寧仲裁委員會(huì)仍在處理廣西金信、恒升集團(tuán)、丁磊、丁士勛承擔(dān)連帶責(zé)任的一串合同糾紛仲裁案。 出生銀行、轉(zhuǎn)戰(zhàn)渴求資金的房地產(chǎn)領(lǐng)域的丁磊及其恒升集團(tuán)，投融資不可或缺。 恒升集團(tuán)登載于2009年12月3日的《南國(guó)城報(bào)》的訊息顯示，投融資產(chǎn)業(yè)為恒升集團(tuán)發(fā)展提供了強(qiáng)有力的資金保障。“集團(tuán)麾下的百色融通信用擔(dān)保公司，注冊(cè)資金8千萬(wàn)元，是百色市規(guī)模最大的專(zhuān)業(yè)擔(dān)保機(jī)構(gòu)。集團(tuán)還通過(guò)國(guó)家商務(wù)部和自治區(qū)貿(mào)易行業(yè)管理辦公室的批準(zhǔn)，取得典當(dāng)、拍賣(mài)等行業(yè)的獨(dú)立法人資格，已成立的廣西鉦德拍賣(mài)公司業(yè)績(jī)突出，成為了行業(yè)翹楚。” 與丁磊一樣，黃國(guó)忠亦曾在銀行就職。 黃國(guó)忠與丁磊過(guò)從甚密，早年曾出任恒升集團(tuán)旗下多家公司法人代表，其先控股的廣西鉦德也曾隸屬恒升集團(tuán)。 “單飛”圖謀 但二人的“親密關(guān)系”在上市公司的公告中被刻意隱藏了。山水文化在公告中表示，出于實(shí)現(xiàn)上市公司的保殼和持續(xù)經(jīng)營(yíng)又緩解丁磊現(xiàn)金壓力目的,黃國(guó)忠與丁磊有過(guò)資產(chǎn)交易并出現(xiàn)黃國(guó)忠在恒升集團(tuán)旗下資產(chǎn)中擔(dān)任法定代表人情形,但由于時(shí)間問(wèn)題,黃國(guó)忠后改用現(xiàn)金贈(zèng)予和債務(wù)豁免的方式實(shí)現(xiàn)保殼,目前正按照約定將相關(guān)資產(chǎn)回轉(zhuǎn)給丁磊。 至于廣西鉦德，其曾為丁磊及黃國(guó)忠共同投資并由丁磊實(shí)際控制，2007年5月,丁磊將廣西鉦德控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃國(guó)忠，自此，廣西鉦德成為黃國(guó)忠實(shí)際控制的公司，不再是恒升集團(tuán)旗下公司。 2007年前后，正是金融危機(jī)波及之時(shí)，房地產(chǎn)等行業(yè)陷入困境，投融資艱難。而在經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度相較落后、金融借貸更為艱難的廣西，企業(yè)搭建集團(tuán)化架構(gòu)、分化擔(dān)保平臺(tái)“單飛”，才有助于做大融資空間。 2009年，丁磊在廣西河池市曾跟農(nóng)行借錢(qián)從事房地產(chǎn)項(xiàng)目結(jié)果陷入困境，造成農(nóng)行9000萬(wàn)元貸款難以收回成為壞賬，廣西金融監(jiān)管部門(mén)曾派人赴河池調(diào)查此事。調(diào)查此事的廣西銀監(jiān)局人士向《上海證券報(bào)》記者透露，“并不了解黃國(guó)忠，但我們知道廣西金信其實(shí)就是丁磊在實(shí)際控制?！痹撊耸客瑫r(shí)透露，農(nóng)行9000萬(wàn)元壞賬問(wèn)題至今都沒(méi)處理干凈。 廣西銀監(jiān)局人士透露，上述農(nóng)行歷史債務(wù)，已經(jīng)廣西百色中院于2014年6月終審，丁磊方面被判付8568萬(wàn)元貸款及利息?！肮烙?jì)這幾月就要展開(kāi)執(zhí)行。” 經(jīng)過(guò)多年，廣西金融圈的人逐漸對(duì)丁磊生成不太好的印象。 談起丁磊，一位個(gè)人債主是這樣描述的，“丁磊有點(diǎn)辦事能力，但有些狂妄，而且信用不怎么好，就拿借錢(qián)來(lái)說(shuō)，好多次說(shuō)了過(guò)幾天還你，但都不還，我催得急了，他才勉勉強(qiáng)強(qiáng)還一點(diǎn)。我們也聽(tīng)說(shuō)好多債主在找他，每次與丁磊見(jiàn)面他都搞得神神秘秘的，有時(shí)候還帶著墨鏡跟我們談事，總想著躲什么人?！? 印象劉三姐項(xiàng)目是丁磊旗下核心業(yè)務(wù)，劉三姐公司的核心人士稱(chēng)，“照大家看來(lái)，黃國(guó)忠是丁磊的馬仔?！? 接近黃、丁的人士透露，至今，丁磊的很多事情都是由黃國(guó)忠在操辦。在丁磊的房地產(chǎn)、酒店產(chǎn)業(yè)陷入資金困境之時(shí)，印象劉三姐獨(dú)木難支，有過(guò)銀行背景的黃國(guó)忠、丁磊及廣西金信，想法設(shè)法從銀行“套錢(qián)”出來(lái)。 專(zhuān)題之四：假擔(dān)保真圈錢(qián) 黃國(guó)忠、丁磊聯(lián)手借道幾十家“過(guò)橋企業(yè)”假擔(dān)保、真圈錢(qián)，其運(yùn)作模式與正菱集團(tuán)類(lèi)似。除開(kāi)通過(guò)銀行、民間借貸中隱形“圈錢(qián)”10多億元之外，丁磊并未放過(guò)他手里唯一的好資產(chǎn)——印象劉三姐。丁借印象劉三姐質(zhì)押融資4、5億元并挪用印象劉三姐近億元利潤(rùn)，一時(shí)難歸還 廣西銀監(jiān)局一位常年與地方城商行打交道的人士介紹，早在2011年12月，監(jiān)管部門(mén)就已經(jīng)掌握了丁磊實(shí)際掌控、黃國(guó)忠前臺(tái)出面，通過(guò)廣西金信四處圈錢(qián)、風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)累加的相關(guān)消息。 過(guò)橋圈錢(qián)伎倆 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)爆發(fā)前，廣西金信看上去在做正常的擔(dān)保業(yè)務(wù)，但暗地里廣西金信卻是黃國(guó)忠、丁磊圈錢(qián)的工具。 這正是柳州銀行等機(jī)構(gòu)最擔(dān)心的地方。這將使得廣西金信、黃國(guó)忠、丁磊的擔(dān)保、借款風(fēng)險(xiǎn)處于不可控的狀態(tài)，柳州銀行因此不得不啟動(dòng)訴訟保全。 廣西某淀粉廠(chǎng)即是這么一家?guī)椭鷱V西金信借錢(qián)的“傀儡企業(yè)”。 2012年，該淀粉廠(chǎng)與柳州銀行簽訂《開(kāi)立銀行承兌匯票協(xié)議書(shū)》，約定向柳州銀行申請(qǐng)開(kāi)立銀行承兌匯票19張，票面金額3300萬(wàn)元，保證金為票面金額的40%。 “臺(tái)面”上發(fā)生的事情是，廣西金信為該淀粉廠(chǎng)申請(qǐng)開(kāi)立上述銀行承兌匯票提供最高額連帶責(zé)任保證，并與柳州銀行簽訂最高額保證合同，但“臺(tái)下”發(fā)生的卻是，該淀粉廠(chǎng)并未廣西金信簽訂擔(dān)保合同，也沒(méi)有約定擔(dān)保費(fèi)用。 “我們就是其中一家，很多企業(yè)都做了黃國(guó)忠的傀儡，看上去是我們跟銀行借款，黃國(guó)忠他們做擔(dān)保，實(shí)際上，錢(qián)都是他們借，欠了銀行10多億還不了。”該淀粉廠(chǎng)內(nèi)部人士向本報(bào)記者表示，“好處費(fèi)沒(méi)賺到，我們反過(guò)來(lái)還被設(shè)計(jì)騙了幾百萬(wàn)。他們風(fēng)險(xiǎn)很大，在這邊金融圈的名聲已經(jīng)很差了?！? 南寧普爾波安服飾有限公司也與廣西金信有不愉快經(jīng)歷。該公司“臺(tái)面”上于2011年曾就向北部灣銀行南寧市江南支行申請(qǐng)1000萬(wàn)元貸款中經(jīng)由廣西金信擔(dān)保，但公司償還債務(wù)后，廣西金信居然拖欠85萬(wàn)貸款保證金。“我們覺(jué)得廣西金信真是有點(diǎn)無(wú)賴(lài)”普爾波安服飾一位內(nèi)部人士表示。 “為什么選擇農(nóng)業(yè)企業(yè)、服裝經(jīng)銷(xiāo)企業(yè)？這些企業(yè)的資金流向最難掌控，方便資金轉(zhuǎn)移。”廣西金融圈一位知情人士表示。 對(duì)于假擔(dān)保真圈錢(qián)問(wèn)題，充當(dāng)“傀儡”的生產(chǎn)型企業(yè)、銀行、銀監(jiān)局逐漸心知肚明。 廣西某資深金融業(yè)人士向記者分析，一般來(lái)說(shuō)，銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都比較大，期限也短，所以往往都是最先暴露的，而正常擔(dān)保業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)次之，會(huì)后于表外業(yè)務(wù)暴露。從時(shí)間點(diǎn)上看，黃國(guó)忠所控制的廣西金信與廣西區(qū)內(nèi)企業(yè)以及柳州銀行的借貸訴訟爆發(fā)順序正好暗合這些業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)高低排序的特征。 “2012年廣西金信與廣西恒優(yōu)的票據(jù)訴訟，就是最先暴露的表外業(yè)務(wù)，而與南寧普爾波、南寧鑫凱的擔(dān)保貸款業(yè)務(wù)也逐漸暴露風(fēng)險(xiǎn)，這說(shuō)明廣西金信的履約能力的確出現(xiàn)了問(wèn)題?！痹撊耸糠Q(chēng)。 柳州銀行方面與廣西金信的擔(dān)保授信從2013年年初就全部中斷，“10多億元擔(dān)保涉及幾十家借貸企業(yè)，但從資金跟蹤的情況看，從廣西金信擔(dān)保放出去的資金真正投入實(shí)業(yè)的部分并不多，大部分錢(qián)我們懷疑被挪作他用?！绷葶y行人士透露，發(fā)現(xiàn)這一問(wèn)題的嚴(yán)重性后中斷了跟廣西金信的擔(dān)保合作，并鑒于控制風(fēng)險(xiǎn)考慮提前中斷了部分通過(guò)擔(dān)保提走的貸款資金，“錢(qián)挪到哪，用到了什么地方并不清楚。” 據(jù)本報(bào)記者了解，除柳州銀行外，黃國(guó)忠、丁磊、廣西金信同北部灣銀行也曾有業(yè)務(wù)合作。不過(guò)，北部灣銀行與桂林銀行皆表示，已經(jīng)劃清與廣西金信的往來(lái)，不再有余留債務(wù)及擔(dān)保。 除開(kāi)銀行，在民間借貸較為活躍的桂林市灌陽(yáng)縣，丁磊還背負(fù)1、2億元的民間借貸，當(dāng)?shù)厝耸空诒閷ざ±?，很可能采取司法措施? 危險(xiǎn)的“正菱模式” 就在兩個(gè)月前，廣西發(fā)生了震驚全國(guó)的正菱集團(tuán)涉嫌非法集資案，這家在柳州銀行內(nèi)部會(huì)議上被多次與廣西金信一同點(diǎn)名的企業(yè)在其瘋狂吸收民間借貸之前，曾大量請(qǐng)“傀儡企業(yè)”幫忙從銀行貸款。 據(jù)熟知正菱案的廣西金融業(yè)人士介紹，其“擔(dān)保套錢(qián)”的路徑大致如下：負(fù)債率較低的A企業(yè)，可以通過(guò)抵押從銀行獲得較低利息的貸款（年利率為6%-7%），但僅靠這家企業(yè)抵押的資產(chǎn)，可貸到的資金有限。 此時(shí)，某集團(tuán)急需資金，找到了A企業(yè)，提出這樣的方案，A企業(yè)僅能從銀行貸款1000萬(wàn)，某集團(tuán)可讓其名下?lián)９緸锳企業(yè)提供擔(dān)保，將貸款金額提高至2000萬(wàn)，若需貸出更多資金，再找其他企業(yè)將資產(chǎn)作為連帶擔(dān)保責(zé)任進(jìn)行擔(dān)保即可。 按照慣例，若資金全部由A企業(yè)使用，則A企業(yè)需要承擔(dān)的成本為銀行利息+擔(dān)保公司保費(fèi)，普遍的年利最后將達(dá)到15%左右。 但此次2000萬(wàn)借貸實(shí)際上A企業(yè)并不急需用錢(qián)，從銀行貸款出來(lái)的資金幾乎全部由某集團(tuán)使用，這屬于違規(guī)操作，實(shí)際資金使用方向與申請(qǐng)貸款時(shí)的方向不一致，這也是銀行貸款回收的風(fēng)險(xiǎn)隱患。而企業(yè)為了躲避監(jiān)管，一般會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、承兌匯票等形式轉(zhuǎn)移到某集團(tuán)的賬上，謊稱(chēng)自己與某集團(tuán)有貿(mào)易往來(lái)，將款劃至某集團(tuán)使用。 這樣操作下，某集團(tuán)旗下的擔(dān)保公司不收取此次擔(dān)保的保費(fèi)，更向A企業(yè)支付“幫忙借貸”的2000萬(wàn)資金的利息，一般在5%左右，這樣就等于A企業(yè)幫助某集團(tuán)從銀行借到了年利15%左右的2000萬(wàn)資金。 天下熙熙，皆為利來(lái)，天下攘攘，皆為利往。有了以上的利益關(guān)系，只要表面上掩飾好，這種“幫忙借貸”的方式對(duì)各方來(lái)說(shuō)都實(shí)現(xiàn)了利益最大化。 “廣西地區(qū)資金相對(duì)匱乏，金融業(yè)相對(duì)落后的，中小企業(yè)融資尤為困難，因此這種擔(dān)保套錢(qián)的危險(xiǎn)游戲在廣西較為普遍?！睆V西一金融業(yè)人士稱(chēng)。 但這種違規(guī)借貸并非無(wú)跡可尋，只要全程跟蹤這2000萬(wàn)資金的具體流向，就能從中判斷出風(fēng)險(xiǎn)，并及時(shí)采取措施，但由于實(shí)時(shí)跟蹤費(fèi)時(shí)費(fèi)力，且提前收回貸款資金就相當(dāng)于打破了此前的利益聯(lián)盟，參與各方一損俱損。因此除非是出現(xiàn)了巨大的風(fēng)險(xiǎn)，或者由銀監(jiān)局等監(jiān)管部門(mén)來(lái)啟動(dòng)風(fēng)控程序，這樣的“幫忙借貸”的危險(xiǎn)關(guān)系將不會(huì)被揭破，若實(shí)際借款方某集團(tuán)能夠在到期前還上本金以及15%左右利息，更不會(huì)產(chǎn)生任何的風(fēng)險(xiǎn)，此前利益聯(lián)盟各方也都皆大歡喜。 前述金融業(yè)人士表示，從多家企業(yè)以及銀行均對(duì)廣西金信以及丁磊采取的法律措施來(lái)看，廣西金信的確有可能也采取了“擔(dān)保套錢(qián)”的辦法將銀行貸款挪作了他用。 “利益鏈上所有盟友的矛頭都指向了廣西金信，一定是廣西金信和丁磊背棄了此前的利益聯(lián)盟，出現(xiàn)了巨大的風(fēng)險(xiǎn)，丁磊開(kāi)始向高息的民間借貸舉債同樣可以作為有力的佐證。”該人士表示。 正菱集團(tuán)與廣西金信，這兩家被柳州銀行共同列為重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)提示的公司，前者已涉嫌非法集資而立案調(diào)查，曾經(jīng)的柳州首富廖榮納一時(shí)杳無(wú)音訊。而后者，也處在風(fēng)云飄搖的境地。 抽血?jiǎng)⑷阆抻凇捌惹械牧鲃?dòng)資金需求”，丁磊急于謀求將旗下印象劉三姐證券化。注冊(cè)地位于廣西梧州的索芙特是第一站。去年8月，索芙特停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)，同年9月，索芙特出爐預(yù)案，索芙特?cái)M以最高作價(jià)12.8億元收購(gòu)印象劉三姐的運(yùn)維公司——桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱(chēng)“桂林廣維”）100%股權(quán)。然而，拋開(kāi)印象劉三姐證券化過(guò)程中可能涉及的張藝謀導(dǎo)演重新授權(quán)及分成談判問(wèn)題，桂林廣維有兩大資金問(wèn)題難以逾越，一是股權(quán)質(zhì)押，二是資金占用，這一塊將要求丁磊方面付出5、6億元真金白銀來(lái)解決，以丁磊、黃國(guó)忠、廣西金信目前局面來(lái)看，這幾無(wú)可能。 其一，股權(quán)、資產(chǎn)質(zhì)押與抵押?jiǎn)栴}。據(jù)索芙特方面人士透露，桂林廣維股權(quán)被質(zhì)押融資近5億元，“要解凍，丁磊必須拿出錢(qián)來(lái)，丁磊覺(jué)得這完全沒(méi)戲，就直接跟索芙特說(shuō)不做了。”索芙特去年9月的預(yù)案顯示，2013年4月2日,廣西維尼綸集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“廣維集團(tuán)”）將其直接持有的桂林廣維67%股權(quán)、廣西文華藝術(shù)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“廣西文華”）將其持有的桂林廣維13.2%股權(quán)質(zhì)押給中原信托。2013年4月1日,桂林廣維與中原信托簽署《最高額抵押合同》，桂林廣維將其持有的64780.3平方米的土地使用權(quán)抵押給中原信托。公告披露，以上股權(quán)質(zhì)押合同和最高額抵押合同系為廣維集團(tuán)與中原信托于2013年簽署的《信托貸款合同》或在2013年4月1至2016年4月1日為止簽署的一系列合同提供擔(dān)保。前述主債權(quán)余額在債權(quán)發(fā)生期間最高不超過(guò)4億元。另一繞不開(kāi)的問(wèn)題是資金挪用。桂林廣維一位股東在接受《上海證券報(bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，丁磊把桂林廣維近兩三年的利潤(rùn)都挪用了，“粗略估算也有2、3個(gè)億，我們每年都派會(huì)計(jì)師去查賬，發(fā)現(xiàn)桂林廣維賬戶(hù)上沒(méi)多少錢(qián)，按照這幾年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，而且這兩三年桂林廣維都沒(méi)有分紅，賬上至少應(yīng)該有2到3億的利潤(rùn)?！惫鹆謴V維利潤(rùn)表顯示，其2011、2012、2013年上半年?duì)I業(yè)收入分別約為1.68億元、1.79億元、6279萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別約為8373萬(wàn)元、9593萬(wàn)元和2626萬(wàn)元。索芙特方面表示，直到重組終止，也沒(méi)有機(jī)會(huì)對(duì)桂林廣維做盡職調(diào)查，“丁磊的很多事都交由黃國(guó)忠在辦?！倍鴵?jù)丁磊方面提供的訊息，截至2013年7月31日,桂林廣維存在資金被廣維集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)方占用的情況,經(jīng)初步統(tǒng)計(jì),占用金額約為9470萬(wàn)元,最終數(shù)據(jù)以審計(jì)值為準(zhǔn)。按規(guī)定，桂林廣維存在的資金占用、抵押、質(zhì)押情況，股東大會(huì)召開(kāi)前都應(yīng)予以消除。可丁磊沒(méi)有辦法解決。2013年11月15日，丁磊方面給索芙特發(fā)函稱(chēng)，由于相關(guān)金融機(jī)構(gòu)不能在短期內(nèi)辦理桂林廣維股權(quán)解除質(zhì)押手續(xù)，合作無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行，桂林廣維100%股權(quán)交易不能進(jìn)行。不過(guò)，黃國(guó)忠、丁磊即刻瞄上下一個(gè)資本市場(chǎng)獵物——*ST天龍。 專(zhuān)題之五：山水文化易容術(shù) 與中技系、賢成礦業(yè)原實(shí)際控制人賢成集團(tuán)的民間借貸一樣，資金危局下，扛著上市公司的旗號(hào)或可能扭轉(zhuǎn)危局，亦是誘惑、拖住債主最好的砝碼。在孤注一擲的山水文化身上，丁黃兩人如何一步步“畫(huà)餅”；已揮斥重金的他們，能否全身而退 老兄弟新結(jié)盟，掩蓋資金黑洞，實(shí)力不濟(jì)卻不斷畫(huà)餅文化產(chǎn)業(yè)，山水文化背后無(wú)疑有高人運(yùn)作?！翱梢哉f(shuō)，丁磊招呼都不打，就開(kāi)始轉(zhuǎn)走別的路。”接近索芙特?cái)M收編印象劉三姐交易的一知情人士透露。從公告上來(lái)看，黃國(guó)忠是于2013年10月中旬首次出現(xiàn)在山水文化前身——*ST天龍上，黃以1.2億元受讓*ST天龍?jiān)谝淮蠊蓶|中鐵華夏擔(dān)保持有的2000萬(wàn)股（占比9.88%），從而成為新晉第一大股東。黃國(guó)忠很快將其全部持股先后質(zhì)押給青島龍力生物技術(shù)有限公司、青島城鄉(xiāng)社區(qū)建設(shè)融資擔(dān)保有限公司。當(dāng)年10月下旬，黃國(guó)忠開(kāi)始暗示印象劉三姐這一想象，其通過(guò)公告表示，在簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前后曾向桂林廣維實(shí)際控制人提出過(guò)合作意向的探討。但黃當(dāng)時(shí)也強(qiáng)調(diào)，桂林廣維及其實(shí)際控制人與其并未達(dá)成任何合作意向或默契安排。以黃國(guó)忠與丁磊之關(guān)聯(lián)，他們應(yīng)該很清楚印象劉三姐注入上市公司之難，不掏出5、6億元真金白銀，很難進(jìn)行。2013年10月11日至今年2月26日期間，*ST天龍停牌，2013年年末，其公告披露正在謀求收購(gòu)云南楊麗萍企業(yè)管理有限公司、楊麗萍等持有的云南楊麗萍文化傳播有限公司股權(quán)以及桂林廣維100%股權(quán)。實(shí)際上，此時(shí)的黃國(guó)忠、丁磊無(wú)比知道桂林廣維幾無(wú)可能注入。2014年2月，*ST天龍以陳年債主起訴上市公司為由，宣告同楊麗萍、桂林廣維的重組計(jì)劃暫時(shí)不能進(jìn)行。取而代之的是，*ST天龍臨時(shí)祭出2014年定增方案，黃國(guó)忠擁有的廣西鉦德擬以5.16億元認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行的1億股股票，發(fā)行價(jià)5.16元/股，屆時(shí)，黃國(guó)忠與廣西鉦德合計(jì)持有上市公司1.2億股，占總股本的39.68%。*ST天龍2月26日復(fù)牌后，股價(jià)先抑后揚(yáng)，緊接著，黃國(guó)忠推動(dòng)上市公司更名為山水文化，在空無(wú)主業(yè)下，推動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)定位于“旅游資源的運(yùn)營(yíng)，營(yíng)業(yè)性演出，文化演出策劃、酒店管理與此相關(guān)電影、電視劇、動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)等”。*ST山水隨之迎來(lái)三個(gè)漲停，這也招致監(jiān)管層“監(jiān)管函”。黃國(guó)忠一方面招攬廣西兩個(gè)具有媒體背景的人員進(jìn)駐，一方面表態(tài)尋找符合戰(zhàn)略規(guī)劃的標(biāo)的資產(chǎn)。4月21日，基于債務(wù)重組，*ST山水復(fù)牌撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示并更名為山水文化，公司股價(jià)又一波暴漲。已由5元迫近10元關(guān)口的山水文化根本停不下來(lái)，就在5月初，山水文化公告第二大股東綿陽(yáng)耀達(dá)投資有限公司（下稱(chēng)“綿陽(yáng)耀達(dá)”）與北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下稱(chēng)“六合逢春”）簽署“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”，綿陽(yáng)耀達(dá)將其所持山水文化8.94%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給六合逢春。六合逢春成立于2014年4月2日，控制其99.8%股份的實(shí)際控制人不是別人，正是黃國(guó)忠好兄弟、桂林廣維實(shí)際控制人——廣西百色人丁磊。丁磊買(mǎi)股后立即進(jìn)行質(zhì)押。5月13日，六合逢春將持有的山水文化8.94%股權(quán)質(zhì)押給陳鐘民。黃國(guó)忠和丁磊將山水文化持股質(zhì)押亦意味著又是兩筆億元的借貸。在3月承諾6個(gè)月不重組的山水文化，此時(shí)通過(guò)公告明確表明，黃國(guó)忠同丁磊正在協(xié)商后續(xù)合作事宜。5月13日，丁磊被推選為山水文化總經(jīng)理，同日，黃國(guó)忠與山水文化第二大股東六合逢春實(shí)際控制人丁磊簽署山水文化之戰(zhàn)略合作協(xié)議，一時(shí)間，印象劉三姐的想象帶領(lǐng)山水文化再度起舞。6月5日，山水文化與七弦股權(quán)投資管理有限公司、六合逢春共同發(fā)起設(shè)立一只文化產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金，用于參投或收購(gòu)符合山水文化發(fā)展戰(zhàn)略需要的文化類(lèi)企業(yè)，合伙企業(yè)總規(guī)模20億元。餅越畫(huà)越美，全然忘了黃國(guó)忠、丁磊所處的尷尬局面。設(shè)立文化產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金一公告，山水文化3交易日再大漲近20%，最高攀至19.19元，股價(jià)創(chuàng)下新高當(dāng)日，山水文化突然公告黃國(guó)忠持股遭柳州銀行申請(qǐng)凍結(jié)。 值得注意的是，黃國(guó)忠、丁磊將民間借貸的玩法延續(xù)到了山水文化層面。 山水文化公告披露，2014年3月，經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)，選舉阮永文、譚志珩及余保綜為司董事，主要負(fù)責(zé)山水文化新增業(yè)務(wù)及融資渠道的拓展業(yè)務(wù)。山水文化稱(chēng)，自此上市公司將主要精力放在業(yè)務(wù)開(kāi)拓及自籌資金解決歷史負(fù)債問(wèn)題方面。 山水文化此后公告透露，由于上市公司前期銀行貸款逾期時(shí)間較長(zhǎng)，金額較大，其在金融機(jī)構(gòu)系統(tǒng)內(nèi)信用評(píng)級(jí)較差，故以上市公司作為借款主體，難以在金融機(jī)構(gòu)內(nèi)獲得貸款?！耙虼饲捌?，由第一大股東或第二大股東以其關(guān)聯(lián)方或合作方資產(chǎn)提供擔(dān)保，后續(xù)根據(jù)上市公司資產(chǎn)情況增加或替換擔(dān)保。目前，公司已根據(jù)2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于融資的議案》，由股東進(jìn)行擔(dān)保，通過(guò)個(gè)人渠道及銀行等金融機(jī)構(gòu)的取得進(jìn)行融資。截至目前，公司已從個(gè)人渠道獲得部分融資。公司向銀行及其他金融機(jī)構(gòu)的融資事項(xiàng)，也正在審理過(guò)程中?！? 毫不夸張地說(shuō)，想方設(shè)法融資，就是目前山水文化的第一要?jiǎng)?wù)。而對(duì)于已在山水文化砸下數(shù)億元資金的丁磊和黃國(guó)忠而言，最大的困難在于，在信用幾乎透支的狀況下，如何再玩轉(zhuǎn)融資游戲。 配稿： 丁磊如何抱得“劉三姐” 記者夏子航 如同騰訊慶幸當(dāng)年抓住微信，丁磊應(yīng)當(dāng)慶幸當(dāng)年大膽拿下印象劉三姐。所不同的是，丁磊若無(wú)印象劉三姐，幾乎就是一地雞毛。 “突然冒出丁磊這么一人，我們當(dāng)時(shí)還不知道是誰(shuí)，但這人膽子確實(shí)大，敢干，他做成了?！币粋€(gè)當(dāng)年參與競(jìng)爭(zhēng)收編印象劉三姐的人士如今感嘆。 印象劉三姐由桂林廣維創(chuàng)辦并運(yùn)維。桂林廣維成立于2001年，早年注冊(cè)資金3000萬(wàn)元，現(xiàn)今注冊(cè)資本1.2億元，經(jīng)演變，廣西維尼綸集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“廣維集團(tuán)”）、廣西文華藝術(shù)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“廣西文華”）對(duì)桂林廣維的持股由60%比40%變?yōu)槿缃竦?7%比33%。 桂林廣維始終由廣維集團(tuán)控股。最早的出資甚至全部來(lái)自廣維集團(tuán)，廣維集團(tuán)“照顧”廣西文華，允許廣西文華以分紅來(lái)償還出資。2001年的廣維集團(tuán)，剛由國(guó)有獨(dú)資轉(zhuǎn)變?yōu)閱T工持股，彼時(shí)，廣維集團(tuán)注冊(cè)資本7000萬(wàn)元，登記在冊(cè)的股東為牟善良等43名自然人股東（其中8名為實(shí)名股東，其余2757名出資人的出資由35名股東代表代持）。 廣西文華更像是一個(gè)股權(quán)激勵(lì)機(jī)構(gòu)。廣西文華注冊(cè)資本100萬(wàn)元，其中，廣維集團(tuán)出資40萬(wàn)元，占40%；梅帥元出資36萬(wàn)元，占36%；賀立德出資19萬(wàn)元，占19%；北京印象創(chuàng)意文化藝術(shù)中心出資5萬(wàn)元，占5%。 梅帥元是印象劉三姐的總策劃兼制作人。據(jù)央視新聞會(huì)客廳介紹，是梅帥元最早萌生了利用大自然做劇場(chǎng)、用真山真水做舞臺(tái)展示民族風(fēng)情的想法，并最終通過(guò)引入社會(huì)資本，邀請(qǐng)張藝謀做總導(dǎo)演，打造出了現(xiàn)在這樣一場(chǎng)實(shí)景演出。 賀立德，著名營(yíng)銷(xiāo)策劃人，策劃了印象劉三姐、《禪宗少林·音樂(lè)大典》等作品。 據(jù)資料，從1999年到2003年底，整整5年，印象劉三姐演出才最終完成。印象劉三姐作為山水實(shí)景演出的初創(chuàng)者，在1998年至2004年期間歷經(jīng)各級(jí)政府部門(mén)審批批復(fù)；2002年，桂林廣維與張藝謀簽署協(xié)議書(shū)，聘請(qǐng)張出任總導(dǎo)演；2004年3月，桂林廣維與張藝謀、王潮歌、樊躍簽署了委托創(chuàng)作合同書(shū)補(bǔ)充協(xié)議書(shū)，桂林廣維委托張等承擔(dān)該作品的創(chuàng)意、編劇、導(dǎo)演、舞美設(shè)計(jì)（樊躍、王潮歌）工作，張等人享有該作品的署名權(quán)。 據(jù)透露，印象劉三姐“7000萬(wàn)的投資在開(kāi)演兩年內(nèi)收回，此后演出幾乎全是利潤(rùn)”。由于晚上演出，陽(yáng)朔的旅游酒店業(yè)得以改善，土地價(jià)格從當(dāng)初的5萬(wàn)元/畝在2011年前后一度漲到200萬(wàn)元/畝，還有人算出桂林的GDP因這臺(tái)演出拉高了2個(gè)百分點(diǎn)。 就在2012年，丁磊出手了。 此前，印象劉三姐及廣維集團(tuán)方面并不知悉丁磊此人，亦不知悉他何時(shí)相中印象劉三姐，此前，丁涉足房地產(chǎn)、酒店、旅游開(kāi)發(fā)。 2012年5月，廣西紅樹(shù)林投資有限責(zé)任公司（現(xiàn)已更名為“廣西印象劉三姐旅游文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣西印象劉三姐”）向廣維集團(tuán)全體股東發(fā)出《關(guān)于收購(gòu)廣西維尼綸集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)的函》，以折合每元注冊(cè)資本6.72元價(jià)格收購(gòu)股東和實(shí)際出資人持有的廣維集團(tuán)股權(quán)。 廣西印象劉三姐由丁磊出資99.4%，其弟弟丁俊杰出資0.6%。 由于涉及的員工眾多，2012年5月至2012年8月末，廣西印象劉三姐才完成與部分出資人轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署。交易后，廣西印象劉三姐在廣維集團(tuán)7000萬(wàn)元出資中拿下4539.1127萬(wàn)元出資，占比64.8443%。 按每元注冊(cè)資本6.72元價(jià)格計(jì)算，該輪收購(gòu)廣西印象劉三姐耗資3.05億元。 根據(jù)廣維集團(tuán)2011年審計(jì)報(bào)告計(jì)算，每元出資額對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司凈資產(chǎn)為4.47元，收購(gòu)單價(jià)較2011年每元出資額對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司凈資產(chǎn)溢價(jià)50.34%。此外,廣維集團(tuán)2012年1月通過(guò)了分配7500萬(wàn)元的分紅決議,并于當(dāng)月實(shí)施完畢。上述分紅實(shí)施完畢后,廣維集團(tuán)每元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司凈資產(chǎn)為3.40元。收購(gòu)單價(jià)較分紅后每元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司凈資產(chǎn)溢價(jià)97.65%。 廣維集團(tuán)合計(jì)2765名實(shí)際出資人中，廣西印象劉三姐該次收納了1725人的股份，還余下1040名出資人的股份未轉(zhuǎn)讓。 2012年8月末至當(dāng)年10月24日，廣西印象劉三姐再度出擊，最終其在廣維集團(tuán)7000萬(wàn)元出資中拿到6144.0082萬(wàn)元出資，占比87.7715％，余下576名出資人占比12.2285%，全部由譚建明一人代持。 “丁磊膽子確實(shí)大，也有一套，他通過(guò)廣維集團(tuán)間接拿下印象劉三姐的，當(dāng)時(shí)導(dǎo)演組也想收購(gòu)，但股東層面國(guó)企職工持股問(wèn)題太復(fù)雜，導(dǎo)演組這邊擔(dān)心糾紛，丁磊處理問(wèn)題有一套?！币晃还鹆謴V維的核心人士表示，當(dāng)時(shí)丁磊報(bào)價(jià)其實(shí)比導(dǎo)演組的低，“但他敢干，不過(guò)，資本、金融上玩得太大太狂，也容易出問(wèn)題?！? 據(jù)廣維集團(tuán)相關(guān)人士透露，廣西印象劉三姐實(shí)際花銷(xiāo)將近4.8億元拿下廣維集團(tuán)上述控股權(quán)。 “導(dǎo)演組這邊出到5.4億元，多了6000萬(wàn)元也沒(méi)有拿下，只能說(shuō)可惜?！鄙鲜鋈耸勘硎尽? 丁磊拿下印象劉三姐堪稱(chēng)神來(lái)之筆，不過(guò)，印象劉三姐當(dāng)初的人則陸續(xù)與丁磊分道揚(yáng)鑣。 梅帥元，在印象劉三姐之后，再策劃并制作“禪宗少林·音樂(lè)大典”、“大宋·東京夢(mèng)華”、“井岡山”、“天門(mén)狐仙·新劉?？抽浴薄ⅰ爸腥A泰山·封禪大典”、“鼎盛王朝·康熙大典”、和“文成公主”等旅游演出作品，2011年5月，梅參與出資創(chuàng)辦山水盛典文化產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱(chēng)“山水盛典”）并擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總裁。 有趣的是，*ST天龍更名山水文化之際，梅帥元十分惱火，山水盛典甚至登報(bào)《關(guān)于“廣和山水”與山水盛典文化產(chǎn)業(yè)有限公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明》，山水文化此后公告回?fù)簟? 印象劉三姐的營(yíng)銷(xiāo)策劃人賀立德也與梅等走得很近，一起合作了《禪宗少林·音樂(lè)大典》等，2013年8月，賀任北京笑知問(wèn)文化藝術(shù)有限公司法定代表人、總經(jīng)理，并為該公司股東。 丁磊憑借印象劉三姐，一度有如文化產(chǎn)業(yè)集大成者附身。但縱觀(guān)丁磊的歷史與現(xiàn)狀，其文化行業(yè)的積累十分單薄?！岸±诔水?dāng)年間接拿下印象劉三姐之外，在文化行業(yè)并沒(méi)有多少根基、經(jīng)驗(yàn)與儲(chǔ)備，張藝謀并未搭理他，做文化的也覺(jué)得他路子太野，融資膽子太大。”一位印象劉三姐的內(nèi)部人士表示，印象劉三姐最大的問(wèn)題就是沒(méi)有增量，“丁磊曾經(jīng)想把印象劉三姐單獨(dú)上市，單個(gè)項(xiàng)目是好，但本身增量有限，丁磊更是缺乏多層次的文化項(xiàng)目?jī)?chǔ)備，所以只能選擇注入。” 文章鏈接http://finance.qq.com/a/20140805/013286.htm