每經編輯｜每經記者 王一鳴 劉燦邦 發(fā)自北京、成都    

每經記者 王一鳴 劉燦邦 發(fā)自北京、成都

在經歷約一年的重組籌劃后，中航系資產整合進程遭遇挫折，著名“妖股”成飛集成（002190，SZ）無奈遭遇黑天鵝，當年洪都航空（600316，SH）被二級市場爆炒后遭遇預期落空的一幕再次上演。

12月13日，成飛集成在停牌近一個月后宣布管理部門對重組的批復意見：因方案實行后涉行業(yè)壟斷，國防科工局建議中止本次資產重組，為此，成飛集成決定終止此次重大資產重組事項，公司股票今日（15日）起復牌。這無疑讓相關投資者心里一涼——成飛集成在拋出150多億元軍工資產重組預案，擬實現中航工業(yè)旗下防務資產的整體上市后，其股價從5月19日復牌當天的16.62元一路狂飆，最高漲到72元以上，一舉成就整個軍工板塊大行情。

昨日（14日），一位曾多次參與大型重組項目的資深并購人士接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“一般大型國企，特別是涉及軍工等敏感資產的重組，應會與相關主管部門進行事先溝通”，最終遭主管部門否決的案例尚不多見。

值得注意的是，此次成飛集成的方案未獲主管部門同意，為中航工業(yè)防務資產的未來整合蒙上了一層陰影。

更令人倒吸一口涼氣的是，深交所數據顯示，停牌之前，尚有高達13億元融資盤余額買入成飛集成。業(yè)內人士認為，重組預期落空，不僅使得成飛集成的融資客面臨爆倉風險，熱炒的軍工板塊的重組題材亦將得到重新審視。

半年最高漲幅380.79%

成飛集成本次資產重組始于2013年12月23日，公司股票當天因籌劃重組而停牌，2014年5月19日復牌披露預案，預案顯示，公司擬以每股16.60元的價格，向中航工業(yè)（控股股東）、華融公司及洪都集團三家資產注入方定向發(fā)行股份，購買沈飛集團100%股權、成飛集團100%股權及洪都科技100%股權。標的資產預估值達158.47億元。同時，公司擬配套融資52.8億元。

通過此次交易，中航工業(yè)將殲擊機、空面導彈等產品研制業(yè)務注入成飛集成，成飛集成表示，方案若能通過，將實現中航工業(yè)防務資產的整體上市。

沈飛集團和成飛集團是中航裝備旗下的兩家飛機制造公司。這兩家公司均是中國殲擊機的重要研制、生產基地，沈飛集團的主要產品包括殲-7、殲-8、殲-11、殲-15、殲-31等，而成飛集團先后研制了殲-7、殲教-7、殲-10、殲-20以及梟龍等。

上述重組方案的出臺，令成飛集成一舉成為“軍工改革標桿”，資本市場亦寄予厚望。自復牌以后，股價連續(xù)漲停，從復牌前15.1元起步一度攀升至最高72.6元，漲幅高達380.79%，此后股價雖有所回落，但至11月17日再次停牌前，收盤價定格在54.29元/股，相比停牌前上漲243.4%。

然而，強力看好成飛集成的投資者不得不接受一則“噩耗”。據成飛集成12月13日公告，中航工業(yè)于11月17日公司臨時停牌當日已收到“國防科工局就資產重組中涉軍事項復函國務院國資委的抄送件”，國防科工局指出，“按照該方案實行后，將消除特定領域競爭，形成行業(yè)壟斷，建議中止本次資產重組”。

“這是國防科工局抄送件的意見，以公告內容為準。”一位成飛集成內部人士向《每日經濟新聞》記者表示，關于是否涉嫌行業(yè)壟斷，從股權關系及管理關系的角度看，在重組前后沒有實質性變化，“重組以前，成飛和沈飛的大股東和實際控制人都是中航工業(yè)，重組完了仍然是，業(yè)務關系都沒有發(fā)生變化。”

成飛集成在11月17日披露的重組草案中對行業(yè)競爭格局也曾作補充披露，“防務裝備制造的技術密度高、研發(fā)周期長、資金投入大，且涉及國防安全，其行業(yè)規(guī)劃和研發(fā)生產都受到國家有關部門嚴格的集中管理和統籌安排，因此我國相關行業(yè)呈現出集中度高、專業(yè)分工性強的特點——基本由國有資本絕對控制，且集中于中航工業(yè)系統內；國家有關部門對不同型號、不同用途軍用飛機的承制任務進行統籌安排，實施定點生產管理，一個機型通常僅存在一家供應商。”

成飛集成還表示，“交易中成飛集成與各標的公司均為中航工業(yè)控制的股權比例超過50%的企業(yè)，不構成《反壟斷法》規(guī)定的經營者集中行為，亦不存在違反國家反壟斷法律、法規(guī)的情形。”

防務資產整體上市蒙陰影

事實上，中航工業(yè)近幾年一直在推動旗下各業(yè)務板塊的整體上市，以直升機板塊為例，中航直升機有限責任公司中與直升機相關的主要資產基本上已注入上市公司哈飛股份（600038，SH）；另一家上市公司航空動力（600893，SH）作為中航工業(yè)發(fā)動機業(yè)務的整合平臺，在2010年曾發(fā)布重組方案，擬收購中航工業(yè)旗下發(fā)動機資產，但是后來同樣因為主管部門未能如期批準，該方案流產；兩年之后，航空動力再次發(fā)布重組方案，并在今年獲得了通過。

針對此次成飛集成的重組，中航工業(yè)12月12日在書面通知中稱，“該方案屬于企業(yè)內部重組”，中航工業(yè)在這次停牌期間進行了多方努力，“預計仍無法在成飛集成股東大會之前獲得主管部門的批準，建議終止本次重大資產重組。”

記者查詢本次交易的決策過程發(fā)現，在2014年5月16日，本次交易已通過國務院國資委的預審核；尚需取得批準或核準則包括“國家國防科技工業(yè)主管部門、國務院國資委批準本次重大資產重組”等。

一位曾多次參與大型重組項目的資深并購人士向 《每日經濟新聞》記者評價稱，“一般大型國企、特別是涉及敏感資產重組，一般會與相關主管部門進行事先溝通。”最后遭主管部門否決的案例并不多見，是否還存在其他原因值得關注。

對于未來中航工業(yè)防務資產將如何整合，一位行業(yè)分析人士向記者表示，防務資產整合是未來趨勢，但是對于未來將選擇哪一個平臺進行整合，以及整合方案將有何種變化仍有待觀察。

銀河證券研報曾指出，如果成飛集成注入成飛集團、沈飛集團等戰(zhàn)斗機軍品資產，具有兩點不利影響。第一不利于與成飛集成現有主營業(yè)務有效地發(fā)揮協同效應，第二不利于中航裝備防務資產整合，因為根據其判斷，戰(zhàn)斗機、教練機、無人機和導彈系統未來一體化發(fā)展是趨勢，為解決同業(yè)競爭問題，未來成飛集成和洪都航空有可能需要再次整合。

事實上，洪都航空作為中航工業(yè)防務資產整合平臺的市場預期由來已久，其2009年報顯示，“中航集團旗下的十大板塊原則上不再進行新的IPO，而是對目前已有的上市公司通過定向增發(fā)、資產注入、資產置換等資本運作手段實現子公司整體上市。公司作為中航工業(yè)旗下一上市公司，有望成為其重要的整合平臺。”這一表述彼時也被看作對市場的暗示。

但是一年后，情況出現戲劇性變化，2010年11月11日，洪都航空表示，中航工業(yè)從未考慮過將所屬防務資產注入公司，未來也不會考慮將防務資產注入公司；中航工業(yè)并未對所屬防務資產進行任何形式與上市重組相關的準備工作，在未來幾年內也不會將防務資產注入現有的由中航工業(yè)作為實際控制人的上市公司。這一公告被網友稱作“史上最絕情公告”。公告甫出，二級市場股價應聲4個跌停，洪都航空之后便開始多年漫漫熊途，由當年49元的高位最低跌至9元一線（復權）（2012年12月）。

事實上，成飛集成自身的重組之路亦可謂坎坷。2013年1月，成飛集成披露重組預案，擬支付不超過4340萬元現金，并以12.58元/股的價格向汽車設計企業(yè)同捷科技股東發(fā)行不超過3985.24萬股股份，合計以不高于5.45億元的價格，收購同捷科技87.86%股權。

同年7月，成飛集成宣布終止收購同捷科技，原因為同捷科技尚未完成相應股權的有關對價支付、內部資產重組中相關資金往來清理等《框架協議》所約定的先決條件。

再早之前，2011年成飛集成曾通過定增募資10.2億，控股中航鋰電，加上其他渠道資金，將新投入17億元，用于開拓鋰離子動力電池市場。之后，中航鋰電因盈利能力與當初盈利預測大相徑庭而備受詬病。

13億融資盤何去何從

成飛集成重組終止令各方錯愕，比如重組標的公司沈飛集團、成飛集團眾高管就錯失了“順風車”。重組方案顯示，在配套融資方面（配股價16.60元/股），參與定向增發(fā)的航晟投資、騰飛投資是相關標的資產高管以及技術骨干持股公司，認購金額分別為4815萬元和4540萬元。這一設計曾被認為在國企改革中頗為“創(chuàng)新”引起關注。其中，成飛集成前任董事長程福波和現任董事長張劍龍分別出資150萬元現金，各持有騰飛投資3.3%股權。

不過，更令人感到擔心的是，停牌之前，尚有高達逾13億元融資盤余額買入成飛集成。根據相關規(guī)定，公司承諾在本公告刊登之日起至少3個月內，不再籌劃重大資產重組事項。“重組預期落空，無疑將對公司股價造成重大打擊，融資客亦難逃爆倉命運。”一位資本市場分析人士向《每日經濟新聞》記者感嘆道。

由于成飛集成的標桿效應，引得今年資本市場刮起了一陣軍工熱，多只軍工概念股在市場低迷之際逆勢大漲。而此次重大利空不僅會對成飛集成股價造成影響，甚至可能拖累整個軍工板塊估值下移。