每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝振宇 江然    

◎每經(jīng)記者 謝振宇 江然

茂業(yè)系掌門人黃茂如可謂是資本弄潮高手。這一次，他計(jì)劃將旗下港股上市公司茂業(yè)國(guó)際原本擁有的數(shù)處內(nèi)地商場(chǎng)資產(chǎn)，賣給其實(shí)際控制的A股上市公司成商集團(tuán)（600828，收盤價(jià)8.63元），初步定價(jià)85.6億元。

在6月14日晚茂業(yè)國(guó)際先行披露方案后，昨日（6月15日）下午，成商集團(tuán)發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（預(yù)案）摘要》（以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案》）出爐：成商集團(tuán)擬向控股股東茂業(yè)商廈等發(fā)行股份，購(gòu)買深圳茂業(yè)百貨有限公司（以下稱和平茂業(yè)）等五家公司全部股權(quán)。

《預(yù)案》顯示，五家公司凈資產(chǎn)總額為9.05億元，以暫定評(píng)估價(jià)85.6億元計(jì)，增值率約為845.8%。成商集團(tuán)計(jì)劃按照7.37元/股的價(jià)格發(fā)行約11億股完成收購(gòu)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和借殼上市。

成商集團(tuán)董秘辦一位人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“通過(guò)收購(gòu)提升自身的核心競(jìng)爭(zhēng)能力”，公司主業(yè)還是百貨+零售。

擬定增85.6億收購(gòu)大股東資產(chǎn)

黃茂如，發(fā)跡于地產(chǎn)的潮汕商人，以其高超的資本運(yùn)作能力，先后掌控了成商集團(tuán)、茂業(yè)物流、*ST商城3家A股公司，另還持有大商股份、銀座股份等公司股權(quán)。

百貨更是其近年布局的重心。據(jù)悉，近年，茂業(yè)系先后收購(gòu)控股了泰州第一百貨、無(wú)錫第一百貨、揚(yáng)子江百貨等近10家百貨企業(yè)。

而自2005年黃茂如控股成商集團(tuán)開始，10年多來(lái)，黃茂如第一次揮舞資本“大刀”，拋出針對(duì)成商集團(tuán)的重大資產(chǎn)重組方案。

重組仍然在其旗下的上市公司之間展開。6月14日晚，茂業(yè)國(guó)際發(fā)布公告稱，6月12日，其子公司茂業(yè)商廈與深圳德茂投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱德茂投資）、深圳合正茂投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱合正茂投資）及成商集團(tuán)訂立框架協(xié)議。

茂業(yè)商廈為成商集團(tuán)大股東，目前持3.88億股份，比例68.06%。成商集團(tuán)在《預(yù)案》中稱，德茂投資、合正茂投資與茂業(yè)商廈為一致行動(dòng)人。

具體交易方案為，成商集團(tuán)擬向茂業(yè)商廈發(fā)行股份購(gòu)買和平茂業(yè)等四家公司100%股權(quán)和深圳市茂業(yè)百貨華強(qiáng)北有限公司（后稱華強(qiáng)北茂業(yè)）77%股權(quán)，向德茂投資、合正茂投資發(fā)行股份購(gòu)買華強(qiáng)北茂業(yè)剩余23%股權(quán)。

成商集團(tuán)稱，截至框架協(xié)議簽訂日，各方對(duì)擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為85.6億元，交易價(jià)格暫定為85.6億元。

值得注意的是，就在幾天前，茂業(yè)商廈還就華強(qiáng)北茂業(yè)進(jìn)行過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。茂業(yè)國(guó)際公告稱，6月5日，茂業(yè)商廈分別與德茂投資及合正茂投資訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。德茂投資及合正茂投資購(gòu)買茂業(yè)華強(qiáng)北的16.43%及6.57%股權(quán)，現(xiàn)金代價(jià)分別為3.69億元及1.47億元。茂業(yè)國(guó)際稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2015年6月9日完成。

根據(jù)《預(yù)案》，定向增發(fā)完成后，茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資將分別持有成商集團(tuán)85.44%、2.89%、1.15%股權(quán)，合計(jì)持股89.48%。

成商集團(tuán)披露稱，德茂投資有限合伙人高洪彪、趙宇光、鄭怡為成商集團(tuán)高級(jí)管理人員，合正茂投資有限合伙人鐘鵬翼、王斌為茂業(yè)商廈董事，普通合伙人盧小娟為茂業(yè)商廈監(jiān)事。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述多人目前均為成商集團(tuán)高管，鄭怡為董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘。

為何先行股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高管持股的德茂投資與合正茂投資？昨日，成商集團(tuán)董事長(zhǎng)高宏彪向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)稱，“這是大股東的安排”。

傳統(tǒng)百貨轉(zhuǎn)型謀“購(gòu)物中心化”

對(duì)于成商集團(tuán)而言，大股東的新資產(chǎn)注入，有望扭轉(zhuǎn)其去年以來(lái)業(yè)績(jī)下滑的頹勢(shì)。此次置入的資產(chǎn)主要是茂業(yè)商廈在深圳、珠海等地的百貨商場(chǎng)。

成商集團(tuán)在預(yù)案中披露，深圳茂業(yè)等五家公司2014年總營(yíng)收為45.55億元，為成商集團(tuán)去年20.67億元營(yíng)收的2倍多。

實(shí)際上，截至2015年3月31日，成商集團(tuán)旗下?lián)碛?家百貨門店，主要分布于四川成都、南充等地。“產(chǎn)業(yè)整合。”前述成商集團(tuán)董秘辦人士這樣形容重組的目的。他表示，通過(guò)收購(gòu)，提升自身的核心競(jìng)爭(zhēng)能力。公司主業(yè)還是百貨+零售。目前，成商集團(tuán)在成都也有地產(chǎn)項(xiàng)目，他稱，“還會(huì)繼續(xù)開展這塊業(yè)務(wù)。”

即使有了重大資產(chǎn)的注入，成商集團(tuán)面臨的問(wèn)題，仍是如何應(yīng)對(duì)零售行業(yè)受電商沖擊加劇下滑的現(xiàn)狀。

成商集團(tuán)2014年報(bào)顯示，去年?duì)I收20.66億元，下滑6.57%；凈利潤(rùn)1.9億元，同比減少5.15%。今年一季度，成商集團(tuán)營(yíng)收仍小幅下滑。“業(yè)績(jī)小幅下滑，還是因?yàn)檎麄€(gè)大行業(yè)的因素。”該董秘辦人士表示，公司資產(chǎn)重組也是突圍的舉措之一。

四川連鎖商業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)冉立春向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，“成商集團(tuán)的業(yè)績(jī)?cè)谖s。茂業(yè)更多是純百貨店的概念，也面臨轉(zhuǎn)型的問(wèn)題。”

對(duì)于轉(zhuǎn)型路徑，冉立春認(rèn)為，“購(gòu)物中心化是一種趨勢(shì)，”即在項(xiàng)目中加入餐飲、娛樂(lè)、休閑等業(yè)態(tài)。“二是錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)，避免同質(zhì)化，實(shí)現(xiàn)差異化經(jīng)營(yíng)。”

傳統(tǒng)百貨紛紛希冀“購(gòu)物中心化”轉(zhuǎn)型，成商集團(tuán)也是如此。成商集團(tuán)在2014年報(bào)中表示，2015年，公司將持續(xù)推進(jìn)傳統(tǒng)百貨零售門店向購(gòu)物中心的轉(zhuǎn)型，積極拓展多種業(yè)態(tài)組合。