每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃博文    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃博文

萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)，“挺萬(wàn)”和“倒萬(wàn)”，你方唱罷我登場(chǎng)，眾聲喧嘩之下，萬(wàn)科這家公司的未來(lái)走向也變得撲朔迷離。在旗幟鮮明地反對(duì)萬(wàn)科重組預(yù)案后，寶能提案要求罷免萬(wàn)科董事會(huì)現(xiàn)任董事，并質(zhì)疑萬(wàn)科的合伙人制獨(dú)立于萬(wàn)科正常管理體系控制。6月30日，本來(lái)步調(diào)一致反對(duì)萬(wàn)科重組預(yù)案的華潤(rùn)又發(fā)布聲明稱，對(duì)寶能罷免萬(wàn)科董事會(huì)現(xiàn)任董事的提案“有異議”。

眾聲喧嘩之下，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)究竟去往何方？回到萬(wàn)科本身，細(xì)數(shù)這家公司30多年來(lái)的功過(guò)是非，或許有助于我們厘清萬(wàn)科事件的未來(lái)走向。本期房產(chǎn)周刊，我們從萬(wàn)科合伙人、資產(chǎn)規(guī)模、輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)等角度，尋找寶能為何選擇合伙人制來(lái)發(fā)難，背后原因何在？同時(shí)，萬(wàn)科總裁郁亮2014年就警告要嚴(yán)防“野蠻人”，為何兩年過(guò)去，依舊沒(méi)有獲得成功？假如萬(wàn)科職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)離去，他們的用武之地又在何方？

6月26日晚，萬(wàn)科第一大股東寶能提出召開臨時(shí)股東大會(huì)提案，罷免萬(wàn)科所有董事會(huì)成員，萬(wàn)科管理層面臨“下課”危機(jī)。在公告中，寶能措辭強(qiáng)硬地指責(zé)萬(wàn)科合伙人制獨(dú)立于萬(wàn)科正常管理體系控制，管理層的報(bào)酬及取得報(bào)酬的依據(jù)沒(méi)有向投資者披露，從而導(dǎo)致萬(wàn)科事實(shí)上成為內(nèi)部人控制的公司。

萬(wàn)科事業(yè)合伙人制被認(rèn)為是萬(wàn)科核心管理制度，誕生之初就面臨巨大爭(zhēng)議。從2014年開始，萬(wàn)科總裁郁亮、高級(jí)副總裁譚華杰多次公開發(fā)聲為合伙人制站臺(tái)。在6月27日萬(wàn)科股東大會(huì)上，郁亮向股東匯報(bào)稱“事業(yè)合伙人制結(jié)出累累碩果”。

面對(duì)寶能的指責(zé)，萬(wàn)科公布了一封題為《同心者同路》的致合伙人的信，落款為“事業(yè)合伙人大會(huì)執(zhí)行委員會(huì)”，文中表示，“股東是企業(yè)的所有者，管理團(tuán)隊(duì)和股東爭(zhēng)奪公司所有權(quán)是荒謬的；而另一方面，管理團(tuán)隊(duì)為全體股東服務(wù)，而不是某一個(gè)股東的工具”。

萬(wàn)科事業(yè)合伙人制是否真如寶能所指導(dǎo)致內(nèi)部人控制？抑或只是寶能罷免萬(wàn)科董事會(huì)的借口？爭(zhēng)議雙方各執(zhí)一詞，但爭(zhēng)議的根源無(wú)疑是明晰的，仍然指向撲朔迷離的萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)。

●目的是抵御惡意收購(gòu)

萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度，始于2014年3月，最初是針對(duì)內(nèi)部員工，即公司員工可通過(guò)持有股票以及跟投項(xiàng)目變身為合伙人。一年后，萬(wàn)科又設(shè)想將產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、資金方、土地方，以及總包、設(shè)計(jì)、營(yíng)銷甚至離職員工等都變成合伙人，郁亮旨在將萬(wàn)科打造成為整合地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈的平臺(tái)型公司。

彼時(shí)即有分析認(rèn)為，此舉是為改變管理層持股甚微的局面，防止控制權(quán)旁落。

華潤(rùn)入股萬(wàn)科以來(lái)，一直以純財(cái)務(wù)投資者的身份出現(xiàn)，對(duì)萬(wàn)科內(nèi)部具體業(yè)務(wù)從未干涉過(guò)。但作為一家股權(quán)高度分散的公司，萬(wàn)科管理層也時(shí)時(shí)面對(duì)外部奪權(quán)的威脅——股權(quán)的高度分散導(dǎo)致公司極易被舉牌或被惡意收購(gòu)。

經(jīng)歷20年前“君萬(wàn)之爭(zhēng)”的郁亮一直對(duì)外部資本入侵抱有警覺(jué)。在2013年的一次演講中，他表示萬(wàn)科股價(jià)很低，萬(wàn)科A從最高42元跌到了8元左右，當(dāng)時(shí)萬(wàn)科A股市值約800億元，“買下萬(wàn)科（控制權(quán)）200億就夠了”。

他還曾坦言，如果趕上市場(chǎng)低迷、投資被套住的時(shí)候，“野蠻人”就會(huì)出現(xiàn)，而“野蠻人”如果能成為大股東，就能獲得絕對(duì)控制權(quán)，如果不能獲得絕對(duì)控制權(quán)，也可以通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)來(lái)?yè)v亂，比如投反對(duì)票、利益要挾等。

為了防止危局的出現(xiàn)，萬(wàn)科事業(yè)合伙人耗資50億元增持萬(wàn)科股份，在寶能舉牌前已經(jīng)通過(guò)國(guó)信金鵬1號(hào)資管計(jì)劃持有萬(wàn)科4.14%的股份，成為僅次于華潤(rùn)的第二大股東。不過(guò)這一防衛(wèi)計(jì)劃顯然沒(méi)能阻擋來(lái)勢(shì)洶洶的寶能。寶能通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)連續(xù)舉牌，半年時(shí)間躍升萬(wàn)科第一大股東，并提出“清洗”董事會(huì)的議案。

一直在萬(wàn)科管理層預(yù)料中并時(shí)時(shí)擔(dān)憂的危局終于出現(xiàn)了，這一刻來(lái)得比他們?cè)O(shè)想的早了一些。

●合伙人制激活萬(wàn)科潛力

在萬(wàn)科跨過(guò)千億門檻之后，同樣也面臨著公司機(jī)構(gòu)龐大、決策層級(jí)過(guò)多、中高層骨干流失等大公司病，在借鑒阿里、小米等互聯(lián)網(wǎng)公司的模式后，郁亮為萬(wàn)科開出了事業(yè)合伙人制這張藥方。

在6月27日的股東大會(huì)上，郁亮在向股東做董事會(huì)報(bào)告時(shí)指出，2015年公司跟投項(xiàng)目規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，全年累計(jì)開放76個(gè)項(xiàng)目。經(jīng)過(guò)一年多的實(shí)踐，跟投項(xiàng)目較非跟投項(xiàng)目的開盤認(rèn)購(gòu)率增長(zhǎng)4個(gè)百分點(diǎn)，開盤周期縮短近5個(gè)月，首次開盤的毛利率增長(zhǎng)6個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)項(xiàng)目發(fā)展成果斐然，營(yíng)銷費(fèi)率大幅下降。另外，公司董事會(huì)通過(guò)萬(wàn)科物業(yè)市場(chǎng)化發(fā)展的議案，同意增發(fā)10%股權(quán)啟動(dòng)萬(wàn)科物業(yè)事業(yè)合伙人機(jī)制，推動(dòng)萬(wàn)科物業(yè)的市場(chǎng)化擴(kuò)張和跨越式發(fā)展，年內(nèi)管理面積實(shí)現(xiàn)倍增。

“萬(wàn)科事業(yè)合伙人大會(huì)是事業(yè)合伙人內(nèi)部的自治組織，審議的是事業(yè)合伙人集體財(cái)產(chǎn)的相關(guān)問(wèn)題，不干涉公司經(jīng)營(yíng)管理的任何事項(xiàng)。”譚華杰強(qiáng)調(diào)，萬(wàn)科事業(yè)合伙人計(jì)劃，是萬(wàn)科員工共同面對(duì)股價(jià)低迷的集體行為，目的是提振投資者信心，這個(gè)行為沒(méi)有任何法律、公司章程要求，是自愿承擔(dān)的，和其他股東沒(méi)有關(guān)系。今年3月的業(yè)績(jī)會(huì)上，譚華杰曾表示，2015年是萬(wàn)科史上最好的一年，根本原因是實(shí)行了事業(yè)合伙人制度，同時(shí)事業(yè)合伙人制度是未來(lái)制勝最大的法寶。

郁亮也在股東大會(huì)上重申了萬(wàn)科推出事業(yè)合伙人制的初衷。他說(shuō)，2014年，萬(wàn)科業(yè)務(wù)順利，但股價(jià)低迷令管理層著急，萬(wàn)科希望管理團(tuán)隊(duì)與股東有更緊密的聯(lián)系，希望通過(guò)這個(gè)機(jī)制將管理團(tuán)隊(duì)利益關(guān)注點(diǎn)跟股東關(guān)注點(diǎn)綁在一塊。他還強(qiáng)調(diào)，萬(wàn)科去年業(yè)績(jī)的取得跟事業(yè)合伙人制度息息相關(guān)。

有股東質(zhì)疑2014年萬(wàn)科合伙人的計(jì)劃買入萬(wàn)科股票較多，而之后回購(gòu)卻較少，萬(wàn)科管理層有謀私之嫌。對(duì)于這一問(wèn)題，譚華杰稱，這恰好是因?yàn)楹匣锶顺止捎?jì)劃并非公司行為，而是一個(gè)合伙人的集體行為。他坦言，在執(zhí)行萬(wàn)科的回購(gòu)計(jì)劃時(shí)，萬(wàn)科有點(diǎn)患得患失，擔(dān)心股價(jià)會(huì)不會(huì)跌到10元，當(dāng)時(shí)有很大的心理顧慮，比較猶豫。

●指責(zé)只是寶能的借口？

事業(yè)合伙人制，是萬(wàn)科在“股份有限公司”與“合伙企業(yè)”之間進(jìn)行的探索和嘗試，這一制度誕生之后在萬(wàn)科內(nèi)部曾引發(fā)爭(zhēng)議。

作為萬(wàn)科事業(yè)合伙人的重要內(nèi)容，項(xiàng)目跟投機(jī)制頗為嚴(yán)苛，除了強(qiáng)制要求項(xiàng)目所在一線公司管理層等強(qiáng)制跟投外，中層干部跟投的項(xiàng)目清盤后分紅也作了期限設(shè)置，意味著只有到一定年限后方可拿到這些跟投項(xiàng)目的分紅收益，短期內(nèi)可能觸動(dòng)了員工利益，特別是被強(qiáng)制跟投的一線管理層的利益。

不過(guò)，這一次寶能將事業(yè)合伙人制上升到股權(quán)之爭(zhēng)的高度，言辭強(qiáng)烈地指責(zé)萬(wàn)科合伙人制獨(dú)立于萬(wàn)科正常管理體系控制，管理層的報(bào)酬及取得報(bào)酬的依據(jù)沒(méi)有向投資者披露，從而導(dǎo)致萬(wàn)科事實(shí)上成為內(nèi)部人控制的公司。

所謂內(nèi)部人控制，是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營(yíng)者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，而股東及其他利益將會(huì)受到損害。

深圳一名資深的央企地產(chǎn)公司品牌總監(jiān)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這一直是萬(wàn)科比較吊詭的地方。第一大股東華潤(rùn)一直是財(cái)務(wù)投資者角色存在，萬(wàn)科事實(shí)上是職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的公司，并因此成為國(guó)內(nèi)公司治理的典范，現(xiàn)在卻成為被指責(zé)的理由。

寶能指責(zé)內(nèi)部人控制損害了股東的利益，顯然是站不住腳的。從2015萬(wàn)科年報(bào)披露，2015年萬(wàn)科利潤(rùn)分配為每10股派送7.2元。按此計(jì)算，萬(wàn)科2015年度分紅約80億元，持股24.29%的第一大股東寶能分紅將近20億元，成為業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的最大受益方。

至于在外部資本進(jìn)入時(shí)，管理層是否有權(quán)利防御甚至阻擊？《公司法》明確規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

秦朔朋友圈創(chuàng)始人秦朔發(fā)文指出，大股東隨意侵害中小投資者權(quán)利是中國(guó)資本市場(chǎng)的頭號(hào)問(wèn)題。通過(guò)大股東控制的董事會(huì)，在大股東和上市公司間進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易，把垃圾資產(chǎn)不斷注入，把上市公司當(dāng)成提款機(jī)，這種事罄竹難書！

“當(dāng)作為全體股東信托責(zé)任代表的董事會(huì)的主席兼公司法定代表人有依據(jù)地發(fā)現(xiàn)，存在著新晉大股東損害全體股東利益的可能性，他當(dāng)然要發(fā)言，這恰恰是規(guī)則！”秦朔在文中表示。

“萬(wàn)科合伙人制是想讓管理者本身成為股東，而寶能認(rèn)為這是管理層回避大股東控制，核心問(wèn)題還是萬(wàn)科由誰(shuí)來(lái)掌控的問(wèn)題?！币拙友芯吭褐菐?kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，萬(wàn)科合伙人制度合理性在于它是一個(gè)約束和激勵(lì)機(jī)制，讓管理層通過(guò)投資操盤，是與傳統(tǒng)薪金獎(jiǎng)勵(lì)不一樣的內(nèi)部激勵(lì)，但問(wèn)題可能是新晉股東并不認(rèn)可這種制度。

新生事物的爭(zhēng)議性總是存在的，萬(wàn)科事業(yè)合伙人制將項(xiàng)目管理者和項(xiàng)目利益捆綁一起，合伙人可能會(huì)獲取高收益而拉長(zhǎng)債務(wù)杠桿，并盲目追求高周轉(zhuǎn)，這在樓市下行、融資收緊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，導(dǎo)致項(xiàng)目盈利虧損，會(huì)對(duì)萬(wàn)科母公司構(gòu)成巨大風(fēng)險(xiǎn)；另一方方面，操盤者（合伙人）為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，在拿地策略上過(guò)于保守影響公司規(guī)模擴(kuò)大，也是合伙人制度顯見的不足之處。

因此，寶能想要控制萬(wàn)科抑或是其他目的，萬(wàn)科管理層都是跳不過(guò)的坎，因此它找了個(gè)存在爭(zhēng)議的突破口——事業(yè)合伙人制度，實(shí)現(xiàn)資本的利益。