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梅雁吉祥2017年股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)  每經(jīng)記者 邱德坤攝

這是梅雁吉祥（600868,SH）管理層與新晉第一大股東之間，第一次正面意義上的“交鋒”。雙方在5月4日下午的公司會(huì)議室，以2017年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱股東大會(huì)）召開為契機(jī)，開始同場(chǎng)競(jìng)技。

會(huì)議室的主席臺(tái)下，坐著第一大股東，煙臺(tái)中睿新能源科技有限公司及其一致行動(dòng)人中科中睿能源科技有限公司（以下合稱中睿公司）的代表。由于他們此前提請(qǐng)的兩項(xiàng)臨時(shí)議案無(wú)法提交股東大會(huì)審議，遂將此戰(zhàn)的火力集中于臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)的合規(guī)問(wèn)題。

主席臺(tái)上，梅雁吉祥董事長(zhǎng)溫增勇多次以公告有提及，一次次回應(yīng)了中睿公司代表的“進(jìn)攻”，并在會(huì)后表示，他仍未明確中睿公司意圖。問(wèn)答期間，董秘胡蘇平稱，“公司的態(tài)度是認(rèn)為，這是存在違背相關(guān)法律法規(guī)的爭(zhēng)議，我們是不予提交（股東大會(huì)審議）”。

提請(qǐng)兩項(xiàng)臨時(shí)提案均被否

本次攻防戰(zhàn)的導(dǎo)火索，還要從股東大會(huì)召開的半個(gè)月前說(shuō)起。

4月19日，中睿公司向梅雁吉祥發(fā)送相關(guān)函件，提請(qǐng)股東大會(huì)增加“關(guān)于重新調(diào)整和決定公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案”的臨時(shí)提案。

“現(xiàn)行薪酬制度執(zhí)行結(jié)果與公司經(jīng)營(yíng)情況嚴(yán)重不匹配。”中睿公司表示，在梅雁吉祥非獨(dú)立董事、監(jiān)事薪酬迅速增加的情況下，梅雁吉祥的業(yè)績(jī)未有明顯增長(zhǎng)，甚至主營(yíng)凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下滑，導(dǎo)致兩者的反差極大。13名非獨(dú)立董事、監(jiān)事在2017年度的薪酬，相當(dāng)于梅雁吉祥全年主營(yíng)凈利潤(rùn)的1.1倍。

5月4日下午，一名中睿公司代表在股東大會(huì)上詢問(wèn)溫增勇，2016年和2017年的主營(yíng)利潤(rùn)在下滑，而董監(jiān)高的薪酬卻大幅提升，這是導(dǎo)致梅雁吉祥整體主業(yè)利潤(rùn)降低的一個(gè)很大的點(diǎn)，這損害了中小股東的利益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》注意到，梅雁吉祥管理層的現(xiàn)行薪酬方案中提到：當(dāng)實(shí)現(xiàn)年度凈利潤(rùn)為正時(shí)，提取不超過(guò)公司經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)的4%，作為公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員獎(jiǎng)勵(lì)（稅前列支）。

在5月4日的股東大會(huì)結(jié)束后，溫增勇向記者解釋，此前管理層的薪酬制定，就是想盡自己最大的努力來(lái)為股東創(chuàng)造效益。大家經(jīng)營(yíng)努力，一是主營(yíng)業(yè)務(wù)，二是在其他方面。在公司的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，主業(yè)當(dāng)然很重要，但是其他方面也會(huì)做一些配置。

基于上述情況，中睿公司亮出新的薪酬方案中，最明顯的是：若當(dāng)年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)，大于上一年度經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)，則提取當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)比上年度增加部分的10%，作為浮動(dòng)薪酬獎(jiǎng)勵(lì)公司管理層。若當(dāng)年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)沒(méi)有增加，則不提取。

在股東大會(huì)的休會(huì)期間，中睿公司的一位代表解釋，他們作為股東，希望上市公司做大做強(qiáng)，這樣才會(huì)刺激上市公司股東的積極性，而不是資產(chǎn)越來(lái)越少，追求短期的利益。

不過(guò)，中睿公司此次提請(qǐng)的臨時(shí)議案，在4月20日召開的董事會(huì)上，被全體合計(jì)9名董事反對(duì)，不予提交股東大會(huì)審議。

雙方的拉鋸戰(zhàn)就此打響。4月20日與4月23日，中睿公司聯(lián)合自然人股東李雪梅，分別向梅雁吉祥發(fā)送相關(guān)函件，提請(qǐng)股東大會(huì)增加《關(guān)于提請(qǐng)罷免溫增勇先生公司董事及董事長(zhǎng)職務(wù)的議案》。

在5月4日的股東大會(huì)結(jié)束后，溫增勇告訴記者，中睿公司的上述行為，違背了原來(lái)承諾的相關(guān)事項(xiàng)，肯定會(huì)對(duì)公司的組織結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。董事長(zhǎng)和法定代表人的變更，肯定涉及到公司的很大變化。

隨后，中睿公司提請(qǐng)的該項(xiàng)臨時(shí)議案，在4月24日召開的董事會(huì)上被審議不予提交股東大會(huì)審議。

自此，在2017年度股東大會(huì)到來(lái)之前，梅雁吉祥管理層與中睿公司之間的兩次交鋒，以兩項(xiàng)臨時(shí)議案未能提交股東大會(huì)審議，從而告一段落。

爭(zhēng)議提案被否是否合規(guī)

5月4日下午13時(shí)30分，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提前來(lái)到股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)后注意到，雖然不斷有公司職員和股東進(jìn)入會(huì)議室落座，但是現(xiàn)場(chǎng)顯得有些安靜，大家似乎都在等待著誰(shuí)的到來(lái)。

14時(shí)15分左右，中睿公司的代表到來(lái)，落座于主席臺(tái)右側(cè)第二列第二排。而當(dāng)站在主席臺(tái)上的溫增勇宣布，會(huì)議進(jìn)入提問(wèn)環(huán)節(jié)時(shí)，一場(chǎng)充滿“火藥味”的問(wèn)答正式來(lái)到。

率先提問(wèn)的是一位小股東。他向溫增勇提問(wèn)，中睿公司提請(qǐng)的兩項(xiàng)臨時(shí)議案，梅雁吉祥董事會(huì)不予提交股東大會(huì)審議，是否符合法律要求？否決的原因是什么？

溫增勇稱，相關(guān)內(nèi)容在公告中可以看到。隨即，董秘胡蘇平加入問(wèn)答。她從主席臺(tái)下第三列第一排的座位起身面對(duì)眾人說(shuō)，現(xiàn)行的管理層薪酬方案，由此前的股東大會(huì)審議通過(guò)，具有合同和勞動(dòng)關(guān)系的法律效應(yīng)在內(nèi)。股東單方面反對(duì)該薪酬方案，并要求進(jìn)行調(diào)整。董事會(huì)認(rèn)為，這跟勞動(dòng)法等法律法規(guī)有爭(zhēng)議。

胡蘇平進(jìn)一步提到，關(guān)于罷免溫增勇的董事和董事長(zhǎng)職務(wù)的臨時(shí)議案，董事會(huì)認(rèn)為，雖然該項(xiàng)議案是聯(lián)名，但他們認(rèn)為仍是中睿公司的意思。而中睿公司在成為公司第一大股東時(shí)，在其披露的《詳式權(quán)益報(bào)告書》中明確指出，不會(huì)單方面對(duì)公司的董監(jiān)事進(jìn)行更換，不會(huì)對(duì)公司的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

中睿公司顯然是有備而來(lái)?；诙氐纳鲜龌貞?yīng)，他們又將火力集中在了董事會(huì)不予提交臨時(shí)議案給股東大會(huì)審議，該行為是否合規(guī)？

“董事會(huì)是否有權(quán)利審核董事會(huì)的薪酬政策？”一位中睿公司的代表提出他的理解是，在股東大會(huì)職權(quán)范圍之內(nèi)，并且有明確議題和決議事項(xiàng)的臨時(shí)議案，這不是董事會(huì)的審核范圍，董事會(huì)沒(méi)有權(quán)利否決（提交股東大會(huì)審議），董事會(huì)將該項(xiàng)臨時(shí)議案提交股東大會(huì)就可以了。

溫增勇的回復(fù)依舊是，董事會(huì)不予提交股東大會(huì)審議的依據(jù)，在公告中有說(shuō)明。他隨即說(shuō)，這個(gè)不在股東大會(huì)上詳細(xì)討論，剛才董秘已做了詳細(xì)介紹。

但是胡蘇平再次從座位上起身說(shuō)，現(xiàn)行的薪酬方案已經(jīng)審議通過(guò)，審議權(quán)限沒(méi)有問(wèn)題。而臨時(shí)提案的內(nèi)容只要符合股東大會(huì)的職權(quán)范圍，并且符合法律法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)就要提交股東大會(huì)審議。

她又再次復(fù)述了此前的回答，本次臨時(shí)提案存在與相關(guān)法律法規(guī)上的爭(zhēng)議。當(dāng)然這有爭(zhēng)議，各方有各自的看法，但是董事會(huì)基于該考慮，不予提交股東大會(huì)審議。

胡蘇平的再次起身回復(fù)，顯然難以令中睿公司的代表信服。坐在座位上的另一名中睿公司代表?yè)]舞起了左手說(shuō)，董事會(huì)的薪酬提案由董事會(huì)審議，我有一個(gè)感覺(jué)，“我殺了人了，我還判了我有沒(méi)有罪。也就是說(shuō)，我自己有沒(méi)有罪，是由我自己來(lái)說(shuō)了算的。”

中睿公司將繼續(xù)增持

因股東大會(huì)時(shí)間所限，激烈的問(wèn)答被終止了。但是之后宣布對(duì)股東大會(huì)議案的決議，似乎預(yù)示著管理層與中睿公司的交鋒還將繼續(xù)。

經(jīng)過(guò)一個(gè)多小時(shí)的等待，梅雁吉祥監(jiān)事會(huì)主席朱寶榮走上主席臺(tái)宣讀股東決議，《公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《公司2018年度財(cái)務(wù)預(yù)算》三項(xiàng)議案，均未獲通過(guò)。

5月7日，一位對(duì)上述三項(xiàng)議案均投了反對(duì)票的小股東稱，他投反對(duì)票的理由是，公司管理層只為自己考慮，賣資產(chǎn)，給自己漲薪。

而在當(dāng)前，中睿公司正欲發(fā)起新一輪進(jìn)攻。在統(tǒng)計(jì)股東表決結(jié)果的等待期，上述中睿公司的一位代表稱，他們將按照之前所說(shuō)，繼續(xù)增持梅雁吉祥的股票，但是具體增持多少，還不方便透露。

而在3月2日，梅雁吉祥董事會(huì)表決通過(guò)，對(duì)于中睿公司增持公司股票，不予支持或配合。溫增勇稱，他們有一個(gè)前提，在沒(méi)有了解中睿公司的目的之前，他們是不支持和不配合的，后續(xù)對(duì)公司發(fā)展有利，也不排除有合作的可能。

當(dāng)前對(duì)于中睿公司的意圖，“現(xiàn)在也不好說(shuō)”。5月4日股東大會(huì)結(jié)束后，溫增勇告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

同時(shí)，5月4日下午，據(jù)中睿公司提供的一份文件顯示，基于此前中睿公司提交臨時(shí)議案被董事會(huì)否決，不予提交股東大會(huì)審議，他們決定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)審計(jì)，對(duì)董事、監(jiān)事薪酬制度及其執(zhí)行情況的真實(shí)性、合理性進(jìn)行一次專項(xiàng)審計(jì)，并將審計(jì)結(jié)果進(jìn)行披露。

5月8日，中睿公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所將進(jìn)場(chǎng)審計(jì)。在當(dāng)天，梅雁吉祥董秘胡蘇平對(duì)記者說(shuō)，這是公司與第一大股東之間的溝通，不方便對(duì)媒體透露。

隨后，中睿公司實(shí)控人馬敬忠回復(fù)記者，“他們拒絕接受審計(jì)”。據(jù)他提供的梅雁吉祥回復(fù)顯示，公司認(rèn)為根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，股東本人有查閱公司賬冊(cè)的權(quán)利，但無(wú)規(guī)定股東有權(quán)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)公司作出的歷年審計(jì)報(bào)告已涵蓋董事、監(jiān)事薪酬等經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。公司已在年度報(bào)告等定期報(bào)告中，披露了公司當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)情況和詳細(xì)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，充分保障了股東的知情權(quán)。