每經記者｜陳晨    每經編輯｜何劍嶺    

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今日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司大集合資產管理業(yè)務適用<關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見>操作指引》（以下簡稱《指引》）。

《指引》指出，存量大集合資產管理業(yè)務應當在2020年12月31日前對標公募基金進行管理。同時強調：大集合產品在未完成前述規(guī)范前，應當控制產品規(guī)模，非現(xiàn)金管理類大集合產品原則上不得新增凈申購額，現(xiàn)金管理類大集合產品不得新增客戶。

此外，該《指引》還區(qū)分了取得公募基金資格證券公司與已具有公募基金管理資格的證券公司改造流程。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，本指引自公布之日起實施，這也意味著券商大集合產品公募化改造即日啟程，大集合“非公非私”的尷尬身份將發(fā)生變化。滬上一些大型券商資管人士紛紛向火山君表示，會按照要求改造，但也會考慮對一些大集合產品進行清盤。

2年過渡期，時間過后仍留存處置空間

依據《證券法》，證監(jiān)會于2003年發(fā)布了《證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法》，證券公司或其資管子公司先后依法設立了400余只投資者人數不受200人限制的集合資產管理計劃（以下簡稱大集合產品）。

圖片來源：證監(jiān)會官網

2013年《證券投資基金法》發(fā)布施行以來，證監(jiān)會持續(xù)督促行業(yè)機構按照公募基金的要求對大集合產品予以規(guī)范。2018年4月《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）發(fā)布實施，進一步對公募產品的運作規(guī)范提出若干具體要求?！吨笇б庖姟钒l(fā)布以來，行業(yè)機構普遍關注大集合產品如何適用《指導意見》的有關規(guī)定。

證監(jiān)會稱，為落實《指導意見》、回應行業(yè)訴求，證監(jiān)會制定《指引》，按照分類有序規(guī)范、切實保護投資者利益、維護市場穩(wěn)定的原則，對大集合產品進一步對標公募基金、實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的標準與程序進行細化明確，并給予了合理的規(guī)范過渡期，在規(guī)范進度上不設統(tǒng)一要求。經規(guī)范后，大集合產品將轉為公募基金或私募資產管理計劃，按照相關法律法規(guī)持續(xù)穩(wěn)定運作。

需要明確的是，證券公司設立管理的投資者人數不受200人限制的集合資產管理計劃(大集合產品)適用本指引，通過專項資產管理計劃形式設立的大集合產品參照本指引進行規(guī)范。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，《指引》要求存量大集合資產管理業(yè)務應當在2020年12月31日前對標公募基金進行管理。

但是，過渡期后還是給券商留了一定的處置空間和一事一議的兜底條款?！吨敢分赋?，大集合產品規(guī)范過程中，對于產品持有的、通過各種措施確實難以消化的低流動性資產以及過渡期滿仍未到期的資產，在確保公平交易、不損害投資者合法權益的情況下，在履行法律法規(guī)及合同約定的必要程序后，允許證券公司以自有資金購買、以存量大集合產品接續(xù)、以存量或者新設私募資產管理計劃接續(xù)等方式妥善處置；另外，過渡期結束后，對于由于特殊原因而確實難以處置的資產，證券公司應當及時向中國證監(jiān)會報告。

不過，《指引》也同時強調，大集合產品在未完成前述規(guī)范前，應當控制產品規(guī)模，非現(xiàn)金管理類大集合產品原則上不得新增凈申購額，現(xiàn)金管理類大集合產品不得新增客戶。

未取得公募資質的券商兩條路改造大集合

過渡期結束后大集合產品的方向之一就是公募化，但是券商申請公募資質主要受制于“一參一控”的限制，如果受制于“一參一控”而無法申請公募基金資格的，也就是未取得公募基金管理資格的證券公司就需要按照《指引》要去完成大集合產品的規(guī)范驗收及產品合同變更申請。

(一)證券公司完成規(guī)范工作并取得托管人確認后，向住所地中國證監(jiān)會派出機構提交驗收申請文件，中國證監(jiān)會派出機構對其規(guī)范工作進行核查驗收，對確已完成規(guī)范的大集合產品出具確認函；

(二)取得確認函后，證券公司就該大集合產品向中國證監(jiān)會提交合同變更申請，合同期限原則上不得超過3年；

(三)大集合產品變更合同前，證券公司應當采用適當的方式征求產品投資者意見，投資者存在異議的，在流動性風險整體可控的前提下，要保障其選擇退出大集合產品的權利；

(四)前述程序履行完畢后，大集合產品應按照《基金法》《運作辦法》等法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定管理運作，在公開推介、銷售服務費、銷售起點等方面均可參照公募基金執(zhí)行，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

不過，證監(jiān)會鼓勵未取得公募基金管理資格的證券公司通過將大集合產品管理人更換為其控股、參股的基金管理公司并變更注冊為公募基金的方式，提前完成大集合資產管理業(yè)務規(guī)范工作。

相反，具有公募基金管理資格的證券公司，取得確認函后，應當按照《基金法》《運作辦法》等法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定，將相關大集合產品向中國證監(jiān)會申請變更注冊為風險收益特征相匹配的公募基金。經中國證監(jiān)會注冊后，按照公募基金相關法律法規(guī)的規(guī)定存續(xù)運作。

大集合產品有改造也會有清盤

東方財富Choice數據統(tǒng)計顯示，目前有資產凈值數據的大集合產品共計398只，截至三季度末，資產凈值達7228億元。

從管理人角度看，共有60家券商具有大集合產品。就規(guī)模而言，廣發(fā)資管高居首位，約1015億元；其次是華泰證券資管和光證資管，規(guī)模分別具有557億元和540億元。另外，長江資管、財通資管、廣州證券、國泰君安資管及招商資管規(guī)模也在300億元以上。

而從產品來看，共有17只產品規(guī)模超過100億元。其中規(guī)模最大的是廣發(fā)資管旗下的廣發(fā)金管家多添利，規(guī)模達730億元；其次是長江資管旗下的長江超越理財樂享1天，規(guī)模達329億元。此外，還有6只產品規(guī)模也在200億元以上。

眾所周知，券商主動資管類業(yè)務中，存在一部分“資金池業(yè)務”，其中主要存在于存續(xù)的大集合計劃中。本次《指引》中明確提出，要對具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價等資金池業(yè)務特征的大集合產品進行規(guī)范和整頓?；饦I(yè)協(xié)會數據顯示，截至今年三季度末，集合計劃規(guī)模1.93萬億，相比去年三季度末減少了2650億元。

“我們會按照監(jiān)管要求、產品情況及客戶情況有步驟地去改造，清盤也不會不可能”，滬上一家大型券商資管人士向火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示。同樣，另一家大型券商資管也表示，有改造也會有清盤，清盤主要考慮歷史業(yè)績、客戶數和開放期等因素。

值得一提的是，《指引》也提出，對完成規(guī)范工作且成效顯著的證券公司及其資產管理子公司涉及申請公募基金管理資格或設立、參股基金管理公司等行政許可事項，在審核進度方面予以優(yōu)先支持。