每經記者｜段思瑤    每經編輯｜段思瑤

圖片來源：每經記者 李星 攝（資料圖）

9月1日晚間，一汽轎車（000800，SZ）對中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）發(fā)布的《關于上市公司重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》中的相關問題做了回復。

根據(jù)證監(jiān)會在2016年6月24日發(fā)布的《關于上市公司重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》，一汽轎車需要對“上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形”、“最近三年的規(guī)范運作情況，是否存在違規(guī)資金占用等情形”、“最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性，是否存在虛假交易等情形”、“擬置出資產的評估（估值）作價情況”等問題做出回答。

一汽轎車認為，公司最近三年不存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔保、虛假交易、虛構利潤等行為。數(shù)據(jù)顯示，一汽轎車在2016-2018年度的營業(yè)收入分別約為220.85億元、272.99億元、255.24億元；歸于屬上市公司股東的凈利潤分別約為-9.54億元、2.09億元、2.03億元。

中信證券股份有限公司作為一汽轎車股份有限公司本次重組的獨立財務顧問，在《關于一汽轎車股份有限公司本次重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或重組存在擬置出資產情形相關事件的專項核查意見》中歷數(shù)了一汽轎車已履行完畢承諾和尚未履行完畢承諾，其中“避免同業(yè)競爭”的承諾仍顯示為未履行完畢。

中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱一汽股份）在主業(yè)重組改制中稱：“雖然一汽轎車與一汽股份控制或合營的整車生產企業(yè)生產的車型并不完全相同，目標客戶、地域市場也不完全一致，但仍然存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。”

不過，有分析認為，隨著一汽奔騰轎車有限公司（以下簡稱轎車有限）和一汽解放汽車有限公司（以下簡稱一汽解放）資產置換的完成，同業(yè)競爭問題將有望解決。

8月30日晚，一汽轎車對轎車有限和一汽解放的資產置換進程對外進行披露。一汽轎車將擁有的除一汽財務有限公司、鑫安汽車保險股份有限公司之股權及部分保留資產以外的全部資產和負債轉入轎車有限后，將轎車有限100%股權作為置出資產，與一汽股份持有的一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。

其中，置入資產一汽解放100%股權交易作價約為270.09億元，置出資產轎車有限100%股權交易作價約為50.88億元。兩者資產差額約為219.21億元，其中股份支付對價約199.21億元，現(xiàn)金支付對價20億元。

接下來，一汽轎車將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向一汽股份購買置入資產與置出資產的差額部分，擬向不超過10名投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金規(guī)模不超過35億元。

一汽轎車認為，此次重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產互為前提、共同實施， 任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監(jiān)管機構批準）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

另外，此次募集配套資金在重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的基礎上實施，但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的實施。