每經記者｜王帆    每經編輯｜梁梟    

今日（12月16日），達華智能（002512，SZ）收到深交所關注函，涉及公司股東大會表決事項。

此前12月15日，達華智能召開2020年第一次臨時股東大會。在投票中，控股股東蔡小如、持股5%以上股東珠海植遠投資中心（有限合伙）（以下簡稱珠海植遠）均以所持公司的同一筆8742.48萬股股份進行了表決。達華智能以雙方解除表決權委托事項尚處于仲裁爭議中且投票結果相反為由，未將上述爭議票數列入有效票數。

于是，深交所向達華智能發(fā)出關注函，要求公司說明未將蔡小如及珠海植遠雙方存在爭議的票數計入有效票數，是否取得了爭議雙方的同意，公司是否存在利用“爭議票不計入有效票數”方式不當限制股東權利的情形。

股東大會表決現(xiàn)爭議票

達華智能本次股東大會表決權爭議，最早起因于2016年的表決權委托。

2016年9月，珠海植遠與蔡小如簽訂《表決權委托協(xié)議》，約定珠海植遠將其持有的達華智能8763.09萬股（占上市公司總股本的比例為8%）對應的表決權不可撤銷地委托給蔡小如行使。若出現(xiàn)違約情況，表決權委托可即刻提前終止。

然而幾年后，表決權委托協(xié)議卻出現(xiàn)了糾紛，導致雙方訴諸仲裁。2019年11月，經珠海植遠申請，北京仲裁委員會作出裁決，認為蔡小如未按合同約定及時對中融信托旗下的產品進行補倉，以及早于珠海植遠、珠海植誠減持達華智能股票的行為均構成違約。

2020年9月，蔡小如以珠海植遠、珠海植誠為被申請人，向北京仲裁委員會提起仲裁申請，其中一項請求為“二被申請人立即停止單方解除表決權委托的違約行為，繼續(xù)按照協(xié)議約定將上市公司8%的股份表決權委托給申請人行使”。

2020年11月，珠海植遠披露了簡式權益變動報告書，認為自2020年9月21日起，珠海植遠對蔡小如委托股份的表決權委托終止。

上述表決權委托的糾紛，也讓達華智能在11月收到了關注函。在復函中，達華智能表示，公司無法判斷珠海植遠提前終止表決權委托事項是否具備法律效力，需等待北京仲裁委員會就蔡小如的仲裁請求作出裁決方可最終確定。

一波未平，一波又起。在12月15日達華智能2020年第一次臨時股東大會上，蔡小如、珠海植遠雙方同時宣稱行使涉爭議的表決權。

據達華智能公告，本次股東會議一并取得蔡小如及珠海植遠的投票票數，其中蔡小如通過全權委托張高利行使表決權，表決票數為3.45億票（其中包括珠海植遠委托表決權8742.48萬票），珠海植遠通過深交所網絡投票系統(tǒng)行使表決權，表決票數也為8742.48萬票。

達華智能表示，鑒于雙方就表決權委托事項正處于仲裁爭議階段，且本次股東大會投票為反方向，為保證公司正常經營及合法權益，維護中小股東合法利益，就上述雙方爭議票數8742.48萬票均不列入本次股東大會有效票數。

深交所下發(fā)關注函：是否不當限制股東權利？

《每日經濟新聞》記者注意到，12月15日股東大會表決的議案主要涉及非公開發(fā)行A股股票。從上市公司公布的表決結果來看，目前尚不能確定蔡小如、珠海植遠雙方的具體投票方向。但值得一提的是，達華智能非公開發(fā)行A股股票與蔡小如切身利益相關，公司將募資11.6億元，發(fā)行完成后蔡小如將喪失控制權。

在達華智能披露股東大會決議公告后，深交所火速下發(fā)關注函，要求公司說明未將蔡小如及珠海植遠雙方存在爭議的8742.48萬票計入有效票數，是否取得了爭議雙方的同意；說明蔡小如和珠海植遠表決權委托事項的仲裁進展。

深交所還問道，達華智能是否存在利用“爭議票不計入有效票數”方式不當限制股東權利的情形，并要求公司詳細說明本次股東大會計票、監(jiān)票的程序及其合規(guī)性，未將上述爭議票數計入有效票數的法律依據及合法合規(guī)性，據此計票的股東大會表決結果是否具有法律效力。

此外，深交所還要求達華智能對照《深圳證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第8號——股東大會》嚴格自查并說明，公司股東是否存在“不得在股東大會上對其持有或實際支配的股份行使表決權”的情形，公司董事會作為本次股東大會的召集人是否勤勉盡責并履行相關信息披露義務。

《每日經濟新聞》記者查詢上述指南了解到，深交所規(guī)定，上市公司股東存在不得在股東大會上對其持有或實際支配的股份行使表決權的，召集人應當在股東大會通知中明確披露有權機關認定、行政處罰或司法裁判等情況。如在發(fā)出股東大會通知后方知悉相關事實的，召集人應當在不晚于股東大會網絡投票開始前公告有權機關認定、行政處罰或司法裁判等情況。

事實上，從11月27日發(fā)布召開股東大會的通知，到12月15日召開股東大會期間，達華智能未發(fā)布任何可能涉及認定股東不得行使表決權的公告。

今日（12月17日），記者也試圖就相關問題采訪達華智能，公司證券部人士表示，以后續(xù)關注函的回復為準。

封面圖片來源：攝圖網