每經(jīng)記者 閆峰峰    每經(jīng)編輯 吳永久    

3月21日，孚日股份的一則原副總經(jīng)理的增持公告引起投資者的廣泛關(guān)注，而孚日股份的股價(jià)，在當(dāng)日上證指數(shù)下跌1.29%的情況下，仍然上漲了4.54%。

然而，每經(jīng)資本眼專欄記者深入研究后發(fā)現(xiàn)，近幾年兩路股東頻頻增持孚日股份，而這兩路股東之間，雖未被界定為一致行動(dòng)人，卻又有著錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，那么他們之間到底存在什么關(guān)系？對孚日股份的控股股東有無影響呢？

兩路人馬大比例增持孚日股份

3月21日，孚日股份發(fā)布《關(guān)于持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人增持公司股份計(jì)劃實(shí)施完畢的公告》。據(jù)該公告，孫浩博先生在2024年12月25日至今年3月20日累計(jì)增持公司股份3,063,100股，占公司總股本的0.32%，增持金額約為1499.98萬元。孫浩博的一致行動(dòng)人包括孫日貴先生、孫小惠女士。孫浩博先生與孫日貴先生為父子關(guān)系，與孫小惠女士為姐弟關(guān)系。

值得注意的是，孫浩博先生及其一致行動(dòng)人近幾年在二級市場頻繁增持公司股份。2021年8月以來，其已累計(jì)增持5728.53萬股，占公司2024年三季度末總股本7.83億股的7.3%。

而截至3月21日，孫浩博先生直接持有公司股份421.41萬股，孫日貴先生直接持有公司股份6022.12萬股；孫小惠女士直接持有公司股份3000萬股；孫浩博先生及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份9443.54萬股，占公司2024年三季度末總股本7.83億股的12.06%。值得注意的是，孚日股份3月21日的公告中顯示孫浩博先生及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例寫為9.98%，和記者計(jì)算的總股本比例相差較大。

對此，每經(jīng)資本眼研究員以投資者身份致電孚日股份，其相關(guān)人士表示，由于去年第四季度公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，公司總股本已增加至9.46億股。

如果說孫浩博先生及其一致行動(dòng)人是增持孚日股份的第一路人馬的話，那么高密安信投資管理股份有限公司（以下簡稱“安信投資”）及其一致行動(dòng)人則是增持孚日股份的第二路人馬。

據(jù)孚日股份此前的公告，安信投資在1月6日-2月27日累計(jì)增持公司股份4140.3萬股，占公司總股本的4.37%，本次增持后，安信投資直接持有公司股份7290.3萬股；安信投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份9306.84萬股，占公司總股本的9.83%。

兩路人馬未被認(rèn)定為一致行動(dòng)人，但雙方關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜

每經(jīng)資本眼專欄記者研究了增持孚日股份的兩路人馬，發(fā)現(xiàn)他們之間有著錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系。

孫日貴先生曾是孚日股份和安信投資的實(shí)際控制人，孫浩博先生曾擔(dān)任孚日股份的董事，孫浩博先生與孫日貴先生為父子關(guān)系。天眼查和啟信寶數(shù)據(jù)顯示，孫日貴曾經(jīng)持股51%的安信投資，曾是安信投資的實(shí)際控制人。不過，根據(jù)相關(guān)人士提供的安信投資股東名冊，孫日貴現(xiàn)在已經(jīng)不在安信投資的股東列表。

2020年9月，孚日股份當(dāng)時(shí)的控股股東安信投資（原名：孚日控股集團(tuán)股份有限公司）向高密華榮實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“華榮實(shí)業(yè)”） 轉(zhuǎn)讓的1.7億股股份完成過戶登記手續(xù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.50元/股。轉(zhuǎn)讓完成后，孚日股份的控股股東由安信投資變?yōu)槿A榮實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人由孫日貴變?yōu)楦呙苁袊匈Y產(chǎn)運(yùn)營中心。

而根據(jù)公司的多項(xiàng)公告顯示，孫日貴、孫浩博和孫小惠構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系（以下簡稱“孫日貴一方”），而安信投資與北京益安資本管理有限公司－益安地風(fēng)8號私募證券投資基金（以下簡稱“益安地風(fēng)8號”）、山東恒磁電機(jī)有限公司（以下簡稱“恒磁電機(jī)”）構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系（以下簡稱“安信投資一方”），上述兩路人馬未被認(rèn)定為一致行動(dòng)人關(guān)系。

但是有趣的是，孫日貴和安信投資的兩名重要股東關(guān)系并不一般。據(jù)相關(guān)人士此前向每經(jīng)資本眼專欄記者提供的相關(guān)文件，安信投資目前第一大股東為高密市遠(yuǎn)浩投資有限責(zé)任公司（以下簡稱：遠(yuǎn)浩投資），持股比例為39.02%，而第二大股東正是孫日貴先生之子孫浩博先生，持股比例為29.36%。實(shí)際上，雖然孫日貴目前已不在安信投資股東列表，天眼查數(shù)據(jù)顯示，此前孫日貴持股安信投資51%的股份，而彼時(shí)孫浩博尚未出現(xiàn)在安信投資的股東列表中。

其中遠(yuǎn)浩投資向安信投資實(shí)繳出資9755.75萬元，孫浩博向安信投資實(shí)繳出資7340.76萬元。每經(jīng)資本眼專欄記者發(fā)現(xiàn)，安信投資的這兩名重要股東的實(shí)繳出資額遠(yuǎn)超過其他股東。

由此可見，孫浩博位列孫日貴一方作為一致行動(dòng)人共同持有孚日股份9.98%的股份，與此同時(shí)卻還持有安信投資29.36%的股份，而安信投資一方也持有孚日股份9.83%的股份。

除了孫浩博的上述情況，安信投資第一大股東遠(yuǎn)浩投資的部分股東也和孫日貴有不少關(guān)聯(lián)。天眼查數(shù)據(jù)顯示，遠(yuǎn)浩投資2023年成立時(shí)，其股東王聚章、于從海、孫可信、王啟軍分別持有30%、25%、25%、20%的股份。而天眼查、企查查等數(shù)據(jù)顯示，王聚章、孫可信曾經(jīng)在孫日貴實(shí)際控制孚日股份期間，在相關(guān)公司中擔(dān)任重要職務(wù)。

其中持股30%的王聚章在2020年6月之前曾任孚日股份的監(jiān)事，而彼時(shí)孫日貴仍是孚日股份的實(shí)控人。而另一名持股25%的股東孫可信，在孫日貴仍實(shí)控孚日股份時(shí)，曾擔(dān)任孚日股份旗下子公司山東孚日安防科技有限公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

那么，如何理解孫浩博及其一致行動(dòng)人和安信投資這些錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系呢？孫浩博及其一致行動(dòng)人和安信投資是否有可能構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系？

對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)人的認(rèn)定，秉承“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則。如果有證據(jù)證明各主體之間通過親屬關(guān)聯(lián)、歷史任職紐帶及資金往來等方式，形成實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系，各主體之間就有可能會(huì)被認(rèn)定為構(gòu)成了一致行動(dòng)人，而一致行動(dòng)人的認(rèn)定會(huì)對實(shí)際控制關(guān)系的認(rèn)定產(chǎn)生影響。

事實(shí)上，孫日貴今年2月曾質(zhì)押自己的股權(quán)并融資向安信投資提供資金用于生產(chǎn)經(jīng)營。雖然孫日貴已經(jīng)不在安信投資的股東名冊之中，但其在今年2月24日質(zhì)押1038萬股，質(zhì)押用途則是用于安信投資及其下屬子公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

值得注意的是，安信投資一方由孫日貴提供融資用于日常經(jīng)營，表明其資金并不寬裕，但其卻在二級市場大額增持孚日股份，在增持計(jì)劃發(fā)布不到2個(gè)月的時(shí)間，安信投資一方就按照增持上限金額增持完畢，增持超過4100萬股。

而從時(shí)間上看，2月27日晚間孚日股份公告安信投資及其一致行動(dòng)人完成增持，孫日貴則是在2月24日辦理了高額質(zhì)押，這其中的動(dòng)作令人不解，雙方的實(shí)際關(guān)系值得進(jìn)一步關(guān)注。

而以上孚日股份的股份變動(dòng)，給投資者展現(xiàn)的一副景象是，在孚日股份實(shí)控人由孫日貴變?yōu)楦呙苁袊匈Y產(chǎn)運(yùn)營中心之后，首先是孫日貴一方在不斷地增持孚日股份，其次是安信投資一方也在不斷地增持孚日股份，而孫日貴一方與安信投資一方又存在著千絲萬縷的聯(lián)系。

原實(shí)控人高賣低買，現(xiàn)控股股東曾萌生退意卻深陷凍結(jié)泥潭

在孚日股份的兩個(gè)重要股東及其一致行動(dòng)人持續(xù)增持的同時(shí)，其控股股東華榮實(shí)業(yè)持股數(shù)量卻保持不變，始終為1.7億股。

而且，華榮實(shí)業(yè)的持股被頻繁凍結(jié)，孚日股份2月26日公告顯示，華榮實(shí)業(yè)持有的1.7億股已經(jīng)被全部司法凍結(jié)，該份公告中孚日股份控股股東的持股比例為17.96%。

最終，孚日股份當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，控股股東華榮實(shí)業(yè)持股17.96%，孫日貴及其一致行動(dòng)人持股9.98%，安信投資及其一致行動(dòng)人持股9.83%。

截至2024年12月24日，孫日貴一方和安信投資一方合計(jì)持有孚日股份的比例約為15.1%，這個(gè)比例并不對控股股東17.96%的持股比例構(gòu)成威脅。但在兩者增持后，其目前合計(jì)持股為19.81%，已經(jīng)超過了孚日股份控股股東17.96%的持股比例。

雖然孚日股份的公告中，未將孫日貴一方和安信投資列為一致行動(dòng)人，但可以發(fā)現(xiàn)兩者之間存在千絲萬縷的聯(lián)系。

孫日貴曾經(jīng)控股的安信投資（原名：孚日控股集團(tuán)股份有限公司），曾以7.50元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓1.7億股孚日股份給華榮實(shí)業(yè)，而轉(zhuǎn)讓價(jià)格也比當(dāng)時(shí)的市價(jià)高40%以上。如在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)的2020年6月17日，孚日股份的收盤價(jià)為5.25元；在完成股權(quán)過戶登記時(shí)的2020年9月16日，孚日股份的收盤價(jià)為5.01元。

但2021年11月以來，孫日貴一方持續(xù)在二級市場增持孚日股份，而2021年11月以來孚日股份的股價(jià)絕大多數(shù)時(shí)間運(yùn)行在4.1元-5.3元之間，平均價(jià)為4.83元。孫日貴一方的操作，可以說是典型的“高賣低買”，而高買的對手方則是華榮實(shí)業(yè)。

值得注意的是，華榮實(shí)業(yè)在2020年以高溢價(jià)拿下孚日股份的控股權(quán)之后的兩年多時(shí)間，便謀求轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

2022年12月8日，孚日股份發(fā)布控制權(quán)變更提示性公告稱，公司控股股東華榮實(shí)業(yè)擬與濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱：濰坊城投）開展戰(zhàn)略合作，擬通過股份轉(zhuǎn)讓、一致行動(dòng)關(guān)系等方式將孚日股份控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給濰坊城投，交易完成后，孚日股份的控股股東將變更為濰坊城投。

公開資料顯示，濰坊城投成立于2013年，系濰坊市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)控股子公司。

不過截至目前，孚日股份的控股股東仍為華榮實(shí)業(yè)，那么為何孚日股份的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓如此緩慢？對此，每經(jīng)資本眼專欄記者以投資者身份致電孚日股份，孚日股份相關(guān)人士表示“目前還是沒有進(jìn)展，可能因?yàn)閮r(jià)格等各方面原因，加上華榮實(shí)業(yè)持股被司法凍結(jié)”。不過，即使孚日股份的控制權(quán)完成轉(zhuǎn)讓，其目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)依然復(fù)雜。

每經(jīng)資本眼專欄記者注意到，孚日股份近一年頻繁發(fā)布控股股東股權(quán)被司法凍結(jié)的公告。而最新的公告顯示，公司控股股東華榮實(shí)業(yè)所持公司股份累計(jì)被司法凍結(jié) 1.7億股，占其所持公司股份總數(shù)的100%，累計(jì)被輪候凍結(jié)3.06億股，占其所持公司股份總數(shù)的180.28%。

那么孚日股份的控股股東股權(quán)為什么會(huì)被司法凍結(jié)？孚日股份相關(guān)人士表示“因?yàn)閭鶆?wù)關(guān)系，他的1.7億股，當(dāng)時(shí)是有8500萬股是質(zhì)押的，剩下的都是凍結(jié)的”。

當(dāng)記者詢問其股權(quán)被司法凍結(jié)是否因?yàn)閭鶆?wù)到期還不清，該人士表示，“這個(gè)不清楚，因?yàn)樗俏覀兊目毓晒蓶|，當(dāng)時(shí)我們也去咨詢過，人家也沒告訴我們，其實(shí)這個(gè)東西，我們也只是從中國登記結(jié)算公司那個(gè)股權(quán)明細(xì)中看到的，我們看到我們就給他做公告，但是要說是誰給他凍結(jié)的，什么原因凍結(jié)的，我們都不知道。”

那么孚日股份控股股東被司法凍結(jié)的股權(quán)有沒有被拍賣的風(fēng)險(xiǎn)呢？孚日股份相關(guān)人士表示，“按照整個(gè)市場上的情況，有的凍結(jié)是被拍賣了。但是到目前為止，我們公司沒有收到法院的文書，說是要把控股股東的股份給拍賣了”。

而一名業(yè)內(nèi)人士向記者表示，“若凍結(jié)股份被司法強(qiáng)制處置（如拍賣、變賣），控股股東及其一致行動(dòng)人的持股比例將大幅下降，可能導(dǎo)致實(shí)際控制人地位喪失，或者司法處置可能導(dǎo)致公司股權(quán)分散或引入新股東，影響原有治理結(jié)構(gòu)”。

而每經(jīng)資本眼專欄記者也發(fā)現(xiàn)，A股也存在不少因?yàn)榭毓晒蓶|股份被司法拍賣而面臨控制權(quán)喪失風(fēng)險(xiǎn)的案例。