每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

*ST蘇吳（江蘇吳中），這家成立于1994年，上市于1999年的老牌企業(yè)，正一步步逼近退市邊緣。

7月13日晚間，江蘇吳中披露公告稱(chēng)，公司收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》，認(rèn)定江蘇吳中存在“未如實(shí)披露實(shí)際控制人”“虛增營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和利潤(rùn)”以及“未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況”等違法行為。證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)江蘇吳中及公司多名責(zé)任人給予警告并處罰款，罰款金額總計(jì)達(dá)3050萬(wàn)元。其中，擬對(duì)公司董事長(zhǎng)錢(qián)群山罰款1500萬(wàn)元。同日，公司還發(fā)布了可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

7月14日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述財(cái)務(wù)造假問(wèn)題向江蘇吳中表達(dá)了采訪(fǎng)訴求，董事長(zhǎng)錢(qián)群山回應(yīng)稱(chēng)會(huì)向證監(jiān)會(huì)進(jìn)行申訴。同日下午，江蘇吳中舉行了2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，記者從參會(huì)股東處獲悉，江蘇吳中管理層表示正在“積極應(yīng)對(duì)、進(jìn)行申訴，在最終處罰下來(lái)前，還有機(jī)會(huì)”。

連續(xù)多年財(cái)務(wù)造假

公告稱(chēng)，經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，江蘇吳中及相關(guān)人員主要存在三項(xiàng)違法事實(shí)。首先是2018年至2023年期間，未如實(shí)披露實(shí)際控制人。2018年2月，江蘇吳中控股股東蘇州吳中投資控股有限公司發(fā)生股權(quán)變更，變更后，錢(qián)群山實(shí)際支配江蘇吳中行為，成為江蘇吳中實(shí)際控制人。但江蘇吳中2018年至2023年年度報(bào)告均披露錢(qián)群英（系錢(qián)群山姐姐）為實(shí)際控制人，存在虛假記載。

其次，公告還披露稱(chēng)，江蘇吳中曾在2020年至2023年期間，連續(xù)四年財(cái)務(wù)造假。具體而言，江蘇吳中子公司江蘇吳中進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)吳中進(jìn)出口）、中吳貿(mào)易發(fā)展(杭州)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中吳貿(mào)易）、江蘇吳中海利國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海利貿(mào)易）通過(guò)與浙江優(yōu)諾德貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)優(yōu)諾德）等多家關(guān)聯(lián)公司開(kāi)展無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和利潤(rùn)。

上述行為導(dǎo)致江蘇吳中在2020年至2023年年度報(bào)告中分別虛增營(yíng)業(yè)收入4.95億元、4.69億元、4.31億元、3.77億元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分別虛增利潤(rùn)總額1458.27萬(wàn)元、2027.12萬(wàn)元、1992.42萬(wàn)元、2121.94萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。

此外，證監(jiān)會(huì)還查明，江蘇吳中通過(guò)支付無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)采購(gòu)款等形式向關(guān)聯(lián)方提供資金，形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金。截至2020年年末、2021年年末、2022年年末、2023年年末，江蘇吳中關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金余額分別為1.27億元、13.93億元、15.43億元、16.93億元，占當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)江蘇吳中責(zé)令改正，給予警告，并對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任人罰款總計(jì)達(dá)3050萬(wàn)元。《行政處罰事先告知書(shū)》還強(qiáng)調(diào)，錢(qián)群山作為江蘇吳中實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員，組織、指使實(shí)施案涉事項(xiàng)，行為惡劣，情節(jié)較為嚴(yán)重，將被采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。

通過(guò)貿(mào)易業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)體外資金循環(huán)，進(jìn)而粉飾業(yè)績(jī)

據(jù)悉，在2024年以前，貿(mào)易業(yè)務(wù)曾是江蘇吳中一項(xiàng)重要的業(yè)務(wù)板塊，其主要通過(guò)下屬子公司中吳貿(mào)易、吳中進(jìn)出口和海利貿(mào)易經(jīng)營(yíng)，主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品為化工品、稀貴金屬等大宗商品，賺取上下游價(jià)差。

但實(shí)際上，這些所謂“貿(mào)易業(yè)務(wù)”不少未形成真實(shí)物資交付。江蘇吳中2024年5月在對(duì)上交所監(jiān)管工作函的回應(yīng)中也間接印證了這一點(diǎn)，其表示：由于公司以及上下游交易對(duì)手，以貿(mào)易類(lèi)公司為主，不是實(shí)際使用貨物的生產(chǎn)商和工廠(chǎng)，因此大部分交易標(biāo)的不涉及實(shí)物流轉(zhuǎn)。只有少量交易標(biāo)的如鋼材，是直接交貨給建筑公司的，涉及實(shí)物流轉(zhuǎn)，由公司安排運(yùn)輸。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在江蘇吳中虛增業(yè)績(jī)以及非經(jīng)營(yíng)性資金占用的違法行為中，江蘇吳中控股股東浙江復(fù)基控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)復(fù)基控股）的其他關(guān)聯(lián)方企業(yè)扮演了關(guān)鍵角色。據(jù)《行政處罰事先告知書(shū)》，錢(qián)群山作為復(fù)基控股董事長(zhǎng)，實(shí)際控制上市公司體外公司，作為案涉貿(mào)易業(yè)務(wù)的客戶(hù)和供應(yīng)商，組織、指使并參與無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)和資金占用事宜。

另外，據(jù)江蘇吳中此前公告，在2024年期間，復(fù)基控股的其他關(guān)聯(lián)方企業(yè)存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，復(fù)基控股的其他關(guān)聯(lián)方企業(yè)共有3家，分別為優(yōu)諾德、杭州昕同國(guó)際貿(mào)易有限公司和寧波炘炘貿(mào)易有限公司。

也就是說(shuō)，優(yōu)諾德等公司并非獨(dú)立第三方，而是與江蘇吳中存在密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系，且通過(guò)頻繁的資金往來(lái)和所謂“貿(mào)易業(yè)務(wù)”，參與虛假交易，成為江蘇吳中業(yè)績(jī)?cè)旒俚闹匾ǖ馈?/p>

值得注意的是，2024年5月上交所就曾質(zhì)疑，江蘇吳中開(kāi)展貿(mào)易業(yè)務(wù)，與相關(guān)子公司之間存在大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)是否合理、相關(guān)資金是否流向控股股東及其關(guān)聯(lián)方、是否存在體外資金循環(huán)??江蘇吳中彼時(shí)回應(yīng)稱(chēng)，經(jīng)核實(shí)，包括昕同貿(mào)易等在內(nèi)的上述客戶(hù)和上市公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。并強(qiáng)調(diào)，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)不存在流向控股股東及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在體外資金循環(huán)。

但事實(shí)證明，江蘇吳中的貿(mào)易業(yè)務(wù)本質(zhì)上只是通過(guò)錢(qián)群山所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)搭建起來(lái)的體外資金循環(huán)，并無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝