每經(jīng)編輯｜段煉 潘海福    

9月30日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布通知，就《證券期貨違法行為吹哨人獎勵工作規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》）公開征求意見。這是2014年6月證監(jiān)會設(shè)立重大違法線索有獎舉報制度、2020年1月對該規(guī)則進(jìn)行修訂后，吹哨人制度的又一次重要升級。

這次升級主要體現(xiàn)在：明確提出“吹哨人”這一概念，并進(jìn)行了嚴(yán)格定義；大幅度提高獎勵標(biāo)準(zhǔn)，獎勵金額由案件罰沒款金額的1%提升為3%，獎金上限提升至100萬元；在接收線索渠道、辦理程序、線索處理查詢、獎勵程序優(yōu)化方面作出安排，確保相關(guān)事項(xiàng)能夠落地，舉報人的獎金能夠及時到位；對吹哨人身份信息實(shí)行匿名管理，禁止打擊、報復(fù)吹哨人，嚴(yán)格保護(hù)吹哨人等。

吹哨人通常指企業(yè)內(nèi)部或組織內(nèi)部的知情者，他們通過合法渠道揭露與公共利益相關(guān)的重大問題，如腐敗、欺詐、安全隱患等。這和我們通常理解的“舉報人”概念并不相同，后者所舉報的內(nèi)容并不一定和社會公共利益相關(guān)。

吹哨人制度則是一種已趨成熟的制度安排，比如美國有《吹哨人保護(hù)法案》，日本有《公益通報者保護(hù)法》等。在我國，2019年國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范事中事后監(jiān)管的指導(dǎo)意見》，其中提出建立吹哨人、內(nèi)部舉報人等制度；今年7月，國務(wù)院食安委印發(fā)相關(guān)文件，在食品安全領(lǐng)域正式推動建立吹哨人制度；上述《意見稿》再次拓寬了吹哨人制度的運(yùn)用范圍，是證券監(jiān)管執(zhí)法工作的有力補(bǔ)充。

證券市場是一個涉及大量公眾利益的市場，也是吹哨人可以發(fā)揮巨大作用的地方。上市公司公開發(fā)行股份后，公眾股東數(shù)量少則數(shù)千，多則上萬甚至數(shù)十萬，涉及的資金更是以億元計量。財務(wù)造假、市場操縱、侵占上市公司利益等違規(guī)行為誘惑巨大，這些行為還具有極強(qiáng)的隱蔽性。

吹哨人是違法違規(guī)行為的知情人或參與者，他們掌握了公眾所不知道的重要信息，如果他們能夠勇敢地站出來，就能及時制止正在進(jìn)行的違法違規(guī)活動，或是及時曝光已完結(jié)的違法違規(guī)事項(xiàng)，這樣就能實(shí)現(xiàn)“精準(zhǔn)打擊”，大幅提高監(jiān)管效能，避免監(jiān)管資源浪費(fèi)，減少投資者損失。對此，《意見稿》也特別為內(nèi)部舉報人開了綠燈，如獎勵金額最高可達(dá)100萬元，對其提供的違法案件線索優(yōu)先核查和處理。

吹哨人的廣泛存在，還可以對潛在違法違規(guī)者形成強(qiáng)大震懾。證券市場違法違規(guī)行為高度“專業(yè)化”，往往涉及多個鏈條，參與者眾多，比如財務(wù)造假至少要經(jīng)過財務(wù)、內(nèi)審、外審三個環(huán)節(jié)，有些還需要外部其他企業(yè)或個人配合造假，財務(wù)數(shù)據(jù)涉及業(yè)務(wù)的各個細(xì)節(jié)，僅捏造財務(wù)憑證就已非常繁雜。在沒有吹哨人威脅的情況下，造假者只需要將賬目做得足夠“精準(zhǔn)”即可，但有了吹哨人制度，造假者的賬目越是“精準(zhǔn)”，吹哨人就會越多，造假被曝光的可能性就越大。只要斬斷鏈條上的任何一環(huán)，整個鏈條就無法存在。

《意見稿》深刻體現(xiàn)了這一點(diǎn)。其中提到，吹哨人主動交代其本人參與證券期貨違法行為事實(shí)的，在對其作出行政處罰時，依法依規(guī)予以從輕、減輕或者不予處罰處理，或者向有關(guān)司法機(jī)關(guān)提出對其給予從輕、減輕處理的建議。

內(nèi)部吹哨人的存在，可以倒逼上市公司提升治理質(zhì)量。筆者留意到，一些上市公司的財務(wù)違規(guī)行為和財務(wù)制度不完整有關(guān)，并無主觀上的惡意，但因違法違規(guī)行為被處罰，可能對上市公司股價、資本運(yùn)作帶來不利影響，進(jìn)而損害投資者利益。有了公司內(nèi)部吹哨人的存在，那些不太重視內(nèi)部治理的上市公司管理層，也不得不分配精力補(bǔ)齊短板。

《意見稿》對于這些內(nèi)部吹哨人也給予了保護(hù)，比如要求用人單位不得以解除、變更勞動合同等方式，阻攔、限制或者干擾內(nèi)部知情人員提供違法線索；對于打擊報復(fù)吹哨人的上市公司等，按照公司治理、內(nèi)部控制存在缺陷，依法依規(guī)處理。

A股上市公司數(shù)量已經(jīng)超過5400家，每日成交額長期保持在2萬億元以上。在監(jiān)管資源有限的情況下，要監(jiān)控到每家上市公司的最深處、要透徹了解每筆交易背后的實(shí)質(zhì)，難度很大。吹哨人的存在，可以有效彌補(bǔ)行政監(jiān)管的不足，是市場良性運(yùn)行需要的重要力量。2019年8月，證監(jiān)會曾對廖英強(qiáng)操縱市場、雅百特信披違法和任子行信披違法3起案件的吹哨人給予獎勵。

如今，相關(guān)制度的獎勵金額更高、處理流程更明確、保護(hù)手段更有力，吹哨人的積極性將被極大調(diào)動起來，違法違規(guī)行為的隱身之處將更加逼仄。這不僅是監(jiān)管力量的延伸，更是推動市場自我凈化、構(gòu)筑誠實(shí)守信市場生態(tài)的關(guān)鍵一招。

（聲明：文章內(nèi)容 和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。）

每經(jīng)評論員|杜恒峰

編輯|段煉?潘海福

校對|廖丹

封面圖片：視覺中國（資料圖）

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